10月31日，OFAC发布了最新的海运行业合规指南（点击文末阅读原文）。指南首先概述了OFAC的职责及其制裁合规的总体框架。OFAC是美国财政部下属的机构，负责管理和执行针对特定国家、地区、实体和个人的经济制裁。这些制裁旨在促进美国的外交政策和国家安全目标。指南强调了所有美国人，包括在美国境内或在国外的美国人，以及外国实体（如与美国业务相关的公司或使用美国产品或服务的公司），都必须遵守OFAC的制裁规定。
OFAC建议，特别是在海运行业，实施基于风险的制裁合规，因为该行业处在制裁规避的前沿，存在较高的风险。文件指出，许多行业从业者已经在实施合规措施，如加强对船只所有权的尽职调查，使用先进的船只和货物跟踪系统。这些措施旨在防止恶意行为者利用船只位置数据操纵、伪造文件、隐藏船只所有权等手段来逃避制裁。
典型情境和规避手段
该指南列举了多种实际情境，展示了在海运行业中常见的制裁规避方式和风险：
•情境一：货物原产地伪造
案例描述了一家公司伪造货物原产地以掩盖其来自受制裁的国家。海运货物的承运人提交的原产地证书显示货物来自阿曼，但AIS数据和航行记录显示船只并未在阿曼装货。后续调查发现该货物为伊朗原油，相关保险公司拒绝理赔，并开展进一步调查，揭示出伊朗原油的运输过程。
•情境二：特别指定国民（SDN）参与贸易活动
该情境显示了一家欧洲公司在货物运输文件中使用了SDN公司，事后更换了货运代理。文件指出，这种文件变更是规避制裁的警示信号，提醒相关方密切关注文件变更，特别是涉及SDN的文件。
•情境三：船只所有权结构不透明
一些公司通过复杂的公司结构来掩盖最终受益人。案例展示了一家公司利用空壳公司和特殊目的工具（SPV）隐藏真实的所有权，保险公司在调查中发现其实际受益人是受制裁的俄罗斯国家企业，并因此拒绝其保险申请。
•情境四：航行中途发现制裁风险
在航行过程中发现媒体报道某船只涉嫌AIS数据操纵以掩盖非法船对船（STS）转运行为，相关保险公司和港口管理方因此终止合同并拒绝卸货。OFAC建议在这种情况下应尽早进行尽职调查，并视情况提交许可申请以确保合规。
•情境五：不透明的船只买卖
案例描述了船舶经纪人在船只销售过程中发现买方的背景不透明，且公司没有业务历史。经进一步调查发现买方与受制裁的船只运输伊朗石油有关。文件提醒船舶销售相关方需特别注意复杂的所有权结构，以防止可能的制裁风险。
案例分析及其关键点
每个案例之后，OFAC提供了“关键提示”，包括如何识别制裁风险和建议的应对措施：
•货物文件和数据操控
在涉及高风险地区的货物运输中，建议海运行业从业者进行额外的交易尽职调查，以确保运输文件反映货物的真实来源和目的地。AIS数据操控等行为可能意味着制裁规避，且可能带来环境和安全风险。
•SDN相关贸易活动的识别
若发现运输文件中有SDN的痕迹或与其关联的企业，OFAC建议相关方立即调查，并考虑是否终止交易或采取更严格的合规措施，以降低制裁风险。
•制裁排除条款
OFAC建议在海运合同中加入制裁排除条款，以便在涉及受制裁方时可以快速退出交易。此外，行业协会应定期更新这些条款的有效性，确保企业能够在高风险交易中灵活应对。
•航行中途制裁风险通知
对于航行中出现的制裁风险，OFAC建议应立即停止交易并采取相应的合规措施。企业可以通过OFAC的许可门户申请特定许可以保证交易的合法性。
•船只买卖中的不透明所有权
OFAC建议相关方在船只买卖交易中保持高度的风险意识，对于不透明的公司结构、空壳公司和中介机构，应加强尽职调查，防止卷入潜在的制裁风险。
合规建议
文件为海运行业提供了具体的合规建议，旨在协助企业有效应对制裁风险，主要包括：
•实施制裁排除条款：在保险合同和其他合同中增加制裁排除条款，确保一旦涉及受制裁方的活动，可以快速退出或终止合同。
•增强尽职调查和监控：海运行业从业者应利用合规软件监控船只位置数据、所有权信息、文件变更情况等，以便发现制裁风险和违规迹象。
•内部合规制度：企业应制定内部合规政策，规定标准的文件审查流程、紧急应对程序，以及国际分支机构的制裁合规管理。
•自愿披露：如果在合规检查中发现违规行为，企业应考虑向OFAC提交自愿披露报告，以减轻潜在的处罚风险。
附加资源
文件列出了OFAC的资源链接，以便从业者进一步了解合规要求和政策更新。关键资源包括：
•OFAC网站：提供制裁计划和国家信息、近期执行行动、常见问题解答等；
•OFAC的制裁名单服务：用于检查与OFAC制裁名单相关的受制裁对象；
•OFAC许可申请系统：企业可通过此系统申请制裁相关的特定许可；
•合规支持热线：为从业者提供直接咨询的渠道，以便及时了解合规风险和应对措施。
合规新形势的要求
该文件发布的背景主要在于全球制裁环境和地缘政治形势的日趋复杂，特别是海运行业中制裁与规避手段的不断升级。OFAC发布这份《海运行业制裁合规指南》，旨在帮助海运从业者识别日益复杂的制裁规避模式，从而应对新的合规挑战。这一背景可总结为以下几点：
1.国际制裁力度加大与规避手段的创新
随着对俄罗斯、伊朗等国家制裁的加剧，各国政府对制裁遵守的严格要求已上升到新的高度。海运行业作为全球贸易的核心，逐渐成为规避制裁的重要手段。恶意行为者通过伪造货物原产地、操控船舶位置数据、隐匿实际所有权等方式规避制裁。这些创新性规避手段不仅给行业合规带来了极大的挑战，也提升了制裁合规的技术门槛。
2.新地缘政治形势下的合规压力
当前国际局势充满变数，大国博弈和地区冲突加剧了全球供应链和贸易体系的分裂。在这种背景下，海运行业的利益相关方——包括船东、货运公司、港口管理部门、保险公司等，面临的制裁合规压力倍增。任何环节的制裁合规失误都可能带来严重的经济和法律后果。OFAC希望通过本指南督促海运从业者在当前形势下采取更严格的尽职调查措施，以防范风险。
3.提升政策透明度并提供合规指引
随着制裁范围的扩大和复杂性增加，海运行业在合规方面亟需更加清晰的指引。通过具体情境案例，OFAC展示了各种典型的制裁规避手段，并为行业提供了实用的风险识别方法。这不仅帮助海运从业者理解如何在实际操作中落实合规要求，也明确了OFAC希望通过透明政策引导行业规范发展的意图。
4.强化合规意识，减少潜在法律和经济后果
在新地缘政治和制裁形势下，海运从业者若不遵循OFAC的制裁规定，将面临不仅仅是财务损失，还可能承担法律风险和信誉损害。OFAC希望通过该指南增强从业者的合规意识，使其在风险不断变化的全球环境中，采取适当的合规措施，以避免潜在的严重后果。这既是保护行业整体利益的措施，也在确保美国外交政策和国家安全策略的全球延伸。
