根据美国现行制裁法律的规定，除某些例外情况外，美国人不得向伊朗或其政府提供商品、技术或服务。为了符合这些法律，美国保险公司和再保险公司通常在保单中加入制裁合规条款，明确指出如果赔付行为将违反美国制裁法律，则不予支付赔款。
虽然这些条款可能会成为美国法院或仲裁庭处理再保险纠纷时的争议点，但目前尚无已公布的意见对某些制裁条款的适用范围作出解释。然而，今年9月，迪拜国际金融中心（DIFC）上诉法院在案件American International Group Ltd.诉Qatar Insurance Co.（[2024] DIFC CA 008）中审理了这一问题。此案成为首次对某些美国针对伊朗制裁法规的司法解释，并展现了国际商事争议中公法与私法之间的模糊界限，以及国际商事法院在发展实体法和引入国际化司法经验方面的影响。
迪拜国际金融中心法院的背景
在过去二十年中，国际商事法院在全球范围内兴起，从欧洲城市到中国、中东及哈萨克斯坦的特别经济区（SEZ）都设立了这类法院。这些法院或专门法庭通常设立在当地法律框架内，但采用普通法体系解决国际商事争议。例如，许多特别经济区选择建立普通法辖区并聘用外籍法官——通常是来自英格兰或其他普通法司法辖区（如澳大利亚）的退休法官——与本地法官共同审理案件。
迪拜国际金融中心（DIFC）是这些普通法特别经济区法院中最早设立的一家。迪拜经济发达，吸引了来自世界各地的商业活动，其法院拥有大量涉及国际争议的案件。这些案件通常与迪拜有一定联系，且涉及国际当事方。DIFC法院适用基于DIFC立法和其判例法发展的法律框架，同时明确吸收英格兰和威尔士普通法，以处理DIFC法规中未明确规定的问题。这种设计旨在通过提供熟悉且可预测的法律环境，使DIFC成为解决国际商事争议的理想场所。此外，DIFC法律允许当事人选择适用的法律，并尊重当事人的选择。
案件概述
本案件的起源可追溯到2015年，当时迪拜一家银行的员工非法提取了一家由伊朗籍人士拥有的香港银行客户的巨额资金。这些员工因刑事指控被定罪，受害的银行客户随后向迪拜银行提起索赔。最终，双方在2017年达成了一笔3,850万阿联酋迪拉姆（约合1,000万美元）的和解协议。
之后，迪拜银行向其卡塔尔保险公司提出赔偿请求，而该保险公司的再保险政策由多个欧洲再保险公司承保，其中一些公司最终由美国母公司控股。非美国公司支付了赔款，但由美国母公司控股的再保险公司以制裁条款为由，向DIFC法院提起声明性判决请求，要求裁定他们无需支付赔款。制裁条款规定，如果赔付行为违反了欧盟、英国或美国的制裁法律，则再保险公司无需承担赔偿责任。这些美国控股再保险公司认为，赔款最终流向伊朗拥有的公司，因此支付赔款将违反美国针对伊朗的制裁法律。
法律争议及审理经过
案件的核心法律问题是，再保险公司是否因赔付行为违反了美国对伊朗的制裁法规。在合同没有法律选择条款的情况下，本案适用DIFC法律。一审法院审理过程中，各方提交了美国制裁法律专家的意见，以论证赔款是否违反了美伊制裁法规。
初审法院由退休苏格兰法官Angus Glennie主持。他裁定赔款行为未违反美国对伊朗的制裁法规，因此再保险公司需履行赔付责任。尽管Glennie法官拒绝了上诉请求，时任首席大法官、马来西亚前首席大法官Zaki Azmi因案件的重要性批准了上诉。
在上诉过程中，澳大利亚退休法官Michael Black撰写了主审意见，与Azmi法官及现任首席大法官Wayner Martin共同作出裁定。上诉法院首先确立了外国法律问题在DIFC法院中的审查标准，采纳了英国法院的观点，即外国法律问题属于“特殊性质的事实问题”，可在上诉中重新审查。DIFC法院还采用“国际化方法”，鼓励当事人就外国法律问题提交专家意见书。
在核心争议上，再保险公司认为，美国《伊朗交易与制裁条例》（ITSR）31 C.F.R. §§ 560.204和560.208禁止其支付赔款。一审和上诉法院均认为，再保险政策不构成直接向伊朗提供服务，也未发现赔付存在“红旗警示”迹象表明再保险公司应知可能违反制裁法律。上诉法院指出，仅因受益方最终为伊朗公司并不足以触发制裁条款，且在再保险公司不知晓资金最终用途的情况下，不应对其施加更高的尽职调查义务。
此外，上诉法院还详细解释了“间接提供服务”的概念，认为再保险政策的受益人是迪拜银行，而非伊朗公司。即使迪拜银行的赔款间接惠及伊朗客户，也不足以认定再保险公司违反了制裁法规。
在适用ITSR § 560.208条款时，上诉法院推翻了一审法院关于“协助”需具备“故意行为”的解释。上诉法院认为，“协助”应被理解为“促成或使之更容易”，但本案中并无证据表明再保险政策的存在促使迪拜银行为伊朗公司提供了服务。
影响与启示
DIFC法院对美伊制裁法规的解释，强调了在适用制裁法律时需要存在“红旗警示“，从而为适用制裁法律设定了更高的主观认知标准。这一裁定可能为全球范围内从事跨境业务的企业提供一定的信心，同时也可能成为企业应对制裁执法行动的辩护工具。
此外，DIFC法院在解释美国法律时，借鉴了英国法律的解释方法，并结合了国际化的司法视角，这为其裁决增加了可信度。本案还反映了国际商事法院的重要性日益凸显。随着越来越多的跨境争议选择国际商事法院而非仲裁解决，类似DIFC的法院及其国际化法官团队可能会更频繁地被要求解释和适用外国法律。
本案同样展现了跨境争议与外交及地缘政治的交织。美国政府通常倾向于通过本国法院解释其涉及国际敏感问题的法律。然而，在此案中，DIFC法院对美伊制裁法规作出的窄化解释，可能为与伊朗间接存在联系的企业提供一些信心，但这一解释未必符合美国财政部的制裁执法立场。随着国际商事法院案件的数量和复杂性不断增加，这类争议可能进一步挑战传统的主权、域外管辖和外交政策原则。
（完）
