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股东转让股权退出公司后，还要对公司债务承担责任吗？
黄璞琳
首先，股权转让时，该股东认缴出资是否全部实缴到位？有无虚假出资、抽逃出资？有无认缴的出资尚未到期也未交纳？
其次，该股权出让方是否涉案公司设立登记时的发起人（原始股东）？如果是公司设立登记发起人（原始股东），那么，涉案公司的其他原始股东在公司设立登记时认缴的出资额是否全部实缴到位，有无虚假出资或者尚有出资期未届的情形？
之所以要先查清前述事项，是因为《中华人民共和国公司法》及其司法解释及最高人民法院“九民纪要”等司法政策，对不同情形下公司股东及已经出让股权的原股东应承担的法律责任规定不同：
其一，如果股权出让方认缴的出资额已经全部实缴到位，自己无虚假出资、抽逃出资行为，也无认缴出资尚未到期情况，且自己并非该公司设立时的原始股东，而是公司成立后增资加入公司的股东，那么，其股权全部出让、退出该公司后，对公司债务就不再承担法律责任。即，即使被公司债权人同时起诉，该股权出让方也不会被法院判决要求就公司债务承担责任。
其二，如果股权出让方认缴的出资额已经全部实缴到位，自己无虚假出资、抽逃出资行为，也无认缴出资尚未到期情况，且自己虽然是该公司设立时的原始股东，但其他原始股东在公司设立时认缴的出资额也全部实缴到位的，那么，该老股东将其股权全部出让、退出该公司后，对公司债务也不再承担法律责任。
其三，如果股权出让方认缴的出资额已经全部实缴到位，自己无虚假出资、抽逃出资行为，也无认缴出资尚未到期情况，但自己是该公司设立时的原始股东，且有其他原始股东在公司设立时认缴的出资额未按承诺缴付到位（包括其他原始股东实际出资的非货币财产的实际价额显著低于其所认缴的出资额）的，那么，该老股东将其股权全部出让、退出该公司后，仍然要在其他原始股东欠缴公司设立时所认缴的出资额本息范围内，对该公司债务不能清偿部分承担连带责任——2018年《公司法》第30条（2023年《公司法》第50条），以及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条。
其四，如果股权出让方认缴的出资额出资期限已经全部届满，但存在未能全部实缴到位，存在虚假出资或者抽逃出资导致其出资不足的，该老股东即使出让其全部股权、退出该公司，也仍然要在自己出资不足的本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任——2018年《公司法》第28条第二款、第三十五条（2023年《公司法》第四十九条第三款、第五十三条第二款），最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条、第十八条，2023年《公司法》第八十八条第二款。
其五，如果出让股权的老股东，是将其已认缴出资但未届出资期限的股权转让给他人，但受让人未按期足额缴纳出资的，该老股东对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。即，公司到期债务的债权人，可以要求该出让股权的老股东，在受让其股权的新股东未按期缴纳的出资额本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。——最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条，2023年《公司法》第八十八条第一款。
其六，如果出让股权的老股东，是将其已认缴出资但未届出资期限的股权转让给他人，该部分股权转让后、出资期限届满前，该公司不能清偿到期债务的，那么，该公司已到期债权的债权人有权要求该老股东，在受让该股权的新股东不能提前缴纳的出资额范围内承担补充责任。——2023年《公司法》第五十四条、第八十八条第一款。
其七，如果出让股权的老股东，是将其已认缴出资但未届出资期限的股权转让给他人，但该股权出资期限是在该公司债务已经产生后才延长的出资期限（导致该老股东出让该股权时其出资尚未届期）的，那么，前述公司债务的债权人，可以要求该老股东在其出让的未届出资期限的出资额范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。——最高人民法院2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（“九民纪要”）。
其八，如果出让股权的老股东，是将其已认缴出资但未届出资期限的股权转让给他人，但其转让股权时明知公司资产严重不足以清偿债务，而采取转让股权方式恶意逃废出资义务、出资债务的，应当在其包括已出让部分在内的未届出资期限的认缴出资额内，对公司债务承担责任。——2023年《公司法》第五十四条、第八十八条第一款，以及最高人民法院(2022)最高法民终116号裁判观点。
其九，如果出让股权的老股东，是该公司设立时的原始股东，在前述第四至第八种情形下，还有其他原始股东在公司设立时认缴的出资额未按承诺缴付到位（包括其他原始股东实际出资的非货币财产的实际价额显著低于其所认缴的出资额）的，那么，该老股东将其股权全部出让、退出该公司后，除了按照前述第四至第八种情形承担责任外，还要在其他原始股东欠缴公司设立时所认缴的出资额本息范围内，对该公司债务不能清偿部分承担连带责任——2018年《公司法》第30条（2023年《公司法》第50条），以及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条。
其十，如果出让股权的老股东，在出让其股权之前，协助该公司其他股东抽逃出资的，那么，该老股东在其协助抽逃出资的其他股东抽逃出资本息范围内，对该公司债务不能清偿的部分，与该抽逃出资的股东连带承担补充赔偿责任。——最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款。
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