新国九条背景下的“商誉”
在新 “国九条” 的政策背景下，并购重组改革力度加大，市场被多措并举地激活，这无疑是企业发展的一大机遇。然而，在这看似繁荣的并购重组浪潮中，有一个不容忽视的风险因素 —— 商誉，它犹如隐藏在暗处的礁石，随时可能让企业这艘大船触礁搁浅。
商誉，从本质上来说，是公司在并购过程中产生的一种特殊经济现象。当收购方支付的价格超过被收购企业净资产公允价值时，这个差额就形成了商誉。
长期以来，商誉在财务报表中以资产的形式存在，但这种表象具有很强的迷惑性。这种形式的资产并非像我们传统认知中具有稳定的价值和可变现能力，反而更像是一颗潜在的 “定时炸弹”。一旦被收购企业经营不善，出现严重亏损，商誉减值就会如 “天雷滚滚” 般爆发，给收购方带来巨大冲击。
商誉暴雷案例
就拿过去一些案例来说，影视、游戏等行业中，商誉问题屡见不鲜。其中，华谊兄弟 2015 年以 10.5 亿元收购冯小刚注册的东阳拉美这一事件，堪称典型。
东阳拉美在当时几乎可以说是一个空壳公司，净资产仅有 1.36 万元，如此高额的溢价收购，账面上形成了巨大的商誉。这种行为很难不让人联想到利益输送。在传媒行业，类似这样通过高商誉并购来套取上市公司资金的现象并非个例。这种方式看似安全有效，实则是对广大投资者，尤其是散户的不负责任。因为当商誉减值时，企业的巨额亏损最终往往由这些无辜的投资者来承担，这种结果既不合理也不公平。
再有：
2015年联创股份以13.22亿元收购上海新合文化传播有限公司100%股权，这笔交易较净资产溢价超过15倍，形成高达12.73亿元的商誉。虽然通过大肆并购，联创股份在2016年、2017年业绩出现爆发式增长，归属净利润分别同比增长553.59%、84.47%。
好景不长2018年，上海新合、上海激创等子公司未能完成业绩承诺，联创股份开始对商誉进行减值。2018年减值20.71亿元，2019年减值11.91亿元，合计减值计提商誉32.62亿元，导致财务报表上两年合计净利亏损33.5亿元。
由于商誉减值，联创股份的净资产从2017年的44.27亿元降至2018年的22.89亿元，商誉占比极高。在并购过程中，涉及合同诈骗案，五名被告为支撑并购估值、完成业绩对赌，合谋虚增利润5.1亿元，被判合同诈骗罪成立。
并购过程中注意估值的合理性
在并购活动中，对于商誉的合理控制至关重要。我们应该明确认识到，商誉从某种意义上可以看作是一种费用，把它当作资产是一种自欺欺人的行为。
那么，如何衡量商誉是否处于合理范围呢？我认为，并购活动中产生的商誉不应超过并购方或者被并购方企业近五年的平均净利润，并且这个平均净利润应该保持稳定、且在一定水平之上。
企业并购的目的以后还是为了挣钱，如果并购的溢价连7年、8年也赚不回来那还有什么意义呢？还仅仅为了炒作吗？
比如 1 亿元。企业的并购者必须考虑的问题是，要花几年时间才能把这小目标给赚回来，标准的考量年数应该设置为5年。而这个 “贵” 的幅度必须控制在企业的承受能力之内。
如果没有这样一个合理的衡量标准，企业可能会盲目进行并购，导致商誉规模失控。当商誉的规模远远超过企业的平均净利润时，这意味着企业承担了过高的并购风险。
例如，当企业以极高的溢价收购目标企业后，如果目标企业后续无法实现预期的盈利增长，那么商誉减值的风险就会迅速凸显。这种减值会直接冲击并购方的财务报表，导致利润大幅下滑甚至出现亏损。从过往经验来看，很多企业就是因为忽视了商誉风险，最终陷入了财务困境。
在新 “国九条” 并购热潮中，企业更应该谨慎对待商誉问题：
1.首先是量力而行。
企业在实施并购之前，必须全面、深入地评估自身的财务状况和并购后的整合能力。财务状况评估包括对现金流、资产负债结构等多方面的分析，确保企业有足够的资金储备来应对可能出现的商誉减值情况。
同时，并购后的整合能力也不容忽视。如果企业无法有效整合被收购企业的业务、人员和管理，那么被收购企业很可能无法实现预期的发展，从而增加商誉减值的风险。
2.其次是合理估值。
在并购过程中，企业需要对目标企业进行详尽的尽职调查。这不仅仅是对财务报表的简单审查，还需要深入了解目标企业的市场前景、行业竞争态势、管理团队的能力和素质等多个维度。
此外，在支付方式的选择上，企业也应该多元化考虑。除了常见的现金支付和股权支付方式外，还可以探索混合支付等创新方式。比如，根据目标企业的业绩完成情况，分阶段采用不同的支付方式，这样可以有效降低并购成本，同时也能对目标企业形成一定的激励机制。
3.最后是强化投后管理。
并购完成并不意味着结束，相反，这是一个新的开始。企业需要建立健全的商誉减值测试机制，定期对商誉进行评估。一旦发现潜在的商誉减值风险，企业要及时采取措施，如调整经营策略、优化资产配置等。
4.政府在这个过程中也应该发挥积极的作用。例如，对于那些商誉规模过大、风险较高的企业，可以要求其增加信息披露的内容和频率，让投资者能够更加清楚地了解企业的商誉风险状况。
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