实务文章
Practical articles
案情简介：
韩国T某株式会社系在韩国登记设立的公司，社长为曹某铉。2002年，韩国T某株式会社在江苏省无锡市设立天某文化用品有限公司（以下简称天某公司），持有天某公司100%股权。从2018年4月起，韩国T某株式会社通过派员上门、邮寄律师函、发送通知等方式要求行使股东知情权，均被天某公司拒绝。韩国T某株式会社向法院起诉，要求天某公司提供自2006年8月1日起的全部董事会会议决议、股东会会议记录、财务会计报告、公司会计账簿及原始凭证以供查阅、复制。天某公司主张，韩国T某株式会社确认曹某铉为社长的董事会决议无效，曹某铉无权代表韩国T某株式会社起诉。
争议焦点：
一、社长是否有权代表韩国T某株式会社提起本案诉讼？
二、韩国T某株式会社作为天某公司股东的权利问题应适用哪国法律？
法院认定：
第一，曹某铉是否有权代表韩国T某株式会社提起本案诉讼应适用该会社登记地法律即韩国法律进行判断。根据韩国商法的规定，公司应以董事会的决议选任代表公司的董事。韩国T某株式会社章程规定，社长系根据董事会的决定从董事中选任；社长代表本公司。2018年4月17日韩国T某株式会社董事会出席人员符合章程规定，董事会决议确认曹某铉为社长，决议有效。曹某铉亦是韩国T某株式会社商业登记证载明的代表人，有权代表韩国T某株式会社提起本案诉讼。
第二，韩国T某株式会社作为天某公司股东的权利问题应适用天某公司登记地法律即中国法律。根据中国公司法规定，韩国T某株式会社行使股东知情权合法有据。据此，一审法院判决天某公司提供全部董事会会议决议、股东会会议记录、财务会计报告供韩国T某株式会社查阅、复制；提供会计账簿及原始凭证供韩国T某株式会社查阅。后天某公司不服，提起上诉。
案件结果：
二审法院驳回上诉，维持原判。
案件启发：
本案系股东知情权诉讼，案件中存在多个法律关系，需要分别确定准据法。法院针对外国法人的诉讼代表权、中国公司的股东权利两个问题分别确定韩国法和中国法为准据法，对案件审理涉及的域外法即韩国法进行了准确查明和适用，确认了韩国T某株式会社社长曹某铉的代表资格；适用中国公司法关于股东权利的规定，支持了韩国T某株式会社对其投资的天某公司行使股东知情权的请求。该案彰显了中国法院准确适用外国法律解决当事人争议、维护外国投资者合法权益的平等保护理念，增强了外国投资者在中国投资兴业的信心。
律师介绍
Lawyer introduction
袁娴律师
Stella
香港大学及北京大学EMBA
高级合伙人、执行主任
广东罗欢平律师事务所
广东省律协消费者权益法律专业委员会副秘书长
广东省房地产研究会研究员
房地产传媒研究委员会副主任
广州市法学会民商法学研究会理事
广州市青年律师领军人才
广州市天河区公益律师普法宣讲团成员
广州广播电视台经济与法频道《奇案启示录》
《战“疫”说法》节目嘉宾律师
广东省电台FM91.4《12348在线》节目嘉宾律师
梧州学院国际经贸与法律研究院
法律网络直播研究基地常务副主任
团队介绍
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撰稿 | 李志成实习律师
审核 | 李志成实习律师
排版 | 蒋蓓茵
