（一）商誉资产组辨识的定位和责任

定位

1.1 辨识资产组本来就是一个必须的步骤，辨识的动因很大程度上是并购动机和后续商业规划，企业是讲故事的人，而对于资产组的故事，评估师并非是方案整合者，而是从了解评估对象来龙去脉的角度去适度参与。

辨识主体和责任框架

1.2 辨识责任框架。辨识含商誉资产组的根本责任主体是：会计责任；管理层责任；审计师责任。企业的职责是合理认定资产组或资产组组合。审计的职责是关注并复核资产组或资产组组合的划分。评估的责任是：（1）按委托的评估对象和范围进行现场勘查；（2）对委托人提供的数据进行必要的核查验证。

结论基础：资产组：辨识资产组的责任框架？评估师在辨识资产组的过程中做好参谋，了解辨识的原因，一方面有利于明确责任，另一方面有利于价值估算。资产组辨识认定人是会计、管理层和审计师。评估师不能什么都不知道，要知道辨识的原因，并在适当的时候谨慎的提出建议（但是不一定非要提出建议），应具备提出建议的能力，理解资产组的划分也有利于价值估算。评估师在辨识含商誉资产组中的角色定位是：相当于一个房地产评估专家在了解评估对象和评估范围；了解商誉减值测试的工作基础、评估对象和评估范围；了解首次辨识含商誉资产组的过程；了解历年资产组范围是否有变化？变化在哪里？可以对辨识含商誉的资产组提供参考建议。

（二）辨识原则

与商誉相关的资产组一定首先是资产组（CGU）：

2.1 与商誉相关资产组（CGU），必须应该能独立产生现金流入，没有营运资金，通常不能独立产生现金流入，因此与商誉相关的资产组中应该包括营运资金；

2.2 与商誉相关资产组（CGU）可以仅辨识出长期资产（固定资产、无形资产），再根据历史数据或行业数据分析判断该资产组持续经营所需要的营运资金数量，以现金方式补充初始营运资金，这种组成更便利，也具有合理性；

2.3 资产组（CGU）中，不应该包含负债，除非这项负债是没有确认的预计负债，例如：矿山的预计恢复费用等；

2.4 与商誉相关资产组应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组，因此应该是充分考虑协同效应后的资产组；（1） 资产组在并购完成后可能因并购协同因素等导致商誉初始计量的资产组与后续计量的资产组不一致；（2）每一计量日，与商誉相关的资产组的资产数量、规模等都可能会发生变化，也就是商誉初始计量所依附的资产组与后续计量时所依附的资产组可能不一致；（3） 资产组（CGU）的组成资产可能发生改变；采用设备、厂房发生改变；资产组（CGU）的资产数量、规模发生变化；资产组中包含的生产线数量或设备产能发生改变；（4）但是原则上，业务性质应该保持一致，如果不一致，则应该说明原因并恰当披露！！

2.5 与商誉相关资产组在充分考虑协同效应的同时，要保持资产组最小，不能进一步分割；人员、资产以及投入与产出三方面至少有一个方面无法进一步分割；

2.6  与商誉相关资产组辨识要充分考虑企业管理、决策的模式；

2.7 资产组（CGU）不应当大于按照《企业会计准则第 35 号—分部报告》所确定的报告分部，包括业务分部和地区分部；

2.8 我们可以把资产组划分问题分为两类，一个是初始辨识；另一类是后续变更的辨识。

（三）辨识框架

3.1  我们可以把资产组划分问题分为两类，一个是初始辨识；另一个是后续变更的辨识。

3.2 辨识资产组的方法是调查企业的并购动机、既定战略和运营事实，界定协同效应所覆盖的业务范围，按三原则：资产组随方法、资产的当前状态和考虑会计准则的变化，把边界控制在合理的范围内。

（四）初始辨识

第 1 层 并购动机

4.1 并购动机。并购方式：横向并购、纵向并购、混合并购。

（1）获得更强的市场控制力，提高市场效率，并购方不仅仅考虑收购主要资产，考虑更多的是收购实质性的附随权利或其他资产，例如：客户关系、特许经营权。

（2）快速获得人力资本、知识产权或其他资源资质。

（3）管理效应。学术界有个差别效率理论，是由威廉姆森和克莱因为代表的经济学家于 1975 年提出的，该理论认为，公司并购的动因在于优势和劣势企业之间在管理效率上的差别。也就是说，如果 A 公司的管理层比 B 公司的管理层更有效率，那么 A 公司可以通过收购 B 公司的方式，使 B 公司的效率提高到和 A 公司同样的水平；而这不仅会给单个企业带来效率，也会给整个社会带来福利增长。通过更强的管理人员管理，资源能得以更有效的利用，从而获得更多的剩余价值。

（4）完善产业链条。并购分为横向并购和纵向并购，纵向并购的目的往往是完善产业链条，2008 年 6 月，郎盛收购了金山氧化铁生产厂，使其成为世界上唯一无需依赖外部氧化铁原料供应商的企业。本次收购，郎盛在原材料供应方面的产业链条得以完善。

（5）多样化经营或协同效应。在部分并购中，公司并购另一公司，看中的是另一公司未来发展的潜力，看中其在获得资金后可能获得的市场地位和效益，比如一些大的药品公司，往往收购一些小的药品公司，这些小公司往往缺乏生产能力和营销渠道，被收购后，他们往往获得收购方的生产能力和渠道，从而取得更多的市场份额和收入，当被收购公司强大后，收购方往往获得更多的现金资源，获得更大的商标效应，取得协同发展的效应。另外，《基于并购动机对我国商誉后续计量的探讨》（李金果）企业的并购动机主要有以下三种，分别是: 避开进入壁垒，迅速进入，争取市场机会; 获得协同效应; 克服企业负外部性。

第 2 层 符合既定战略和运营事实

4.2 资产组的辨识要符合既定战略和运营事实。

第 3 层 协同效应覆盖业务

4.3 商业逻辑和协同效应。商业逻辑中所体现的具体协同效应是什么，关注协同效用所覆盖的业务范围。从商誉逻辑上，我们可以觉察出，具体协同力在哪些地方体现，例如从销售渠道的拓宽上来体现，然后思考协同效应所覆盖的业务范围，这是我们辨识资产组的一条主要线路。之所以形成商誉，从商业逻辑上讲，也是因为购买的资源会在更大的业务范围内产生价值。

结论基础：协同效应：从商业逻辑上看不该减值啊？

4.4 是否具有协同效应？协同是否整合完成？例如销售网络的协同等。

结论基础：协同效应迹象包含（但不限于）商标、品牌、销售网络、客户等。例如：在并购之后租入了厂房、土地、设备，离被评估单位没有多远。他们没有共用一个商标，没有过一个品牌，但是他们共用一个销售网络，就是一起来销售的客户资源是共享的。这个时候其中有一项存在协同效应了，他就是就算是有协同，所以说有理由纳入资产组范围内。其中语录 015 解释：收购的是 B 公司，但是如果把 B 公司当成资产组，则商誉会减值，这我们思考收购的动机是什么呢？收购的商业逻辑在于利用其商业网络，打开墨西哥市场，扩大销售网络。所以要考虑协同效应的，具体就是销售网络。商誉里当然含协同效应，含商誉的资产组自然也考虑协同效应，结合案例资产组的范围就是销售网络覆盖的范围。具体而言从案例背景情况介绍：（1）是 B 公司本身业务形成的业务资产组 1；（2）和上市公司 A 自身利用 B 公司的销售渠道形成的另一个销售业务资产；（3）商誉在资产组 1 和 2 进行合理分配。报告已经某四大审计师认可的案例：国内公司 A 收购的英国贸易公司 B 的商誉减值测试。把英国公司向母公司采购货物所形成的母公司收益增量纳入资产组收益。

4.5 协同效应覆盖业务。在合并报表层面思考以上问题。在互动娱乐事业部案例中，A 公司看中 B 公司的流量，B 公司的流量在并购后的作用范围要远远大于并购前 B 公司的业务范围，这也是产生商誉的主要原因。要根据协同效应所能覆盖的范围来思考资产组的所在范围。资产组的颗粒度要考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式等因素，来最终判定。

结论基础：资产组：互动娱乐事业部

第 4 层三原则

4.6 考虑所纠结的事情或科目对应的会计准则是否发生了变化？

结论基础：科目租赁资产，租赁资产准则之前就没变的时候，之前也没纳入商誉相关的资产组的范围，但是现在会计准则变了，计入资产并产生相关的负债，这个时候决定纳入范围，这个原因就不是主观性的原因，而是客观性的原因。也不是人为的调整。150 解释: 收购后租赁工厂，用于生产经营，原来是每年支付租金计入生产成本。新租赁准下，只要期限在 1 年以上、价值较大的，均须纳入承租人的财务报表，列报“使用权资产”和“租赁负债”两个科目。之前由于没有实行新租赁准则，经营性租赁的资产没有入账，但是这项资产的确是用于与形成商誉相关的业务中。实行新准则，则使用权资产在今年进行的商誉减值测试中，就必须纳入到与商誉相关资产组中来；今年与商誉相关的资产组中包含了这项资产，账面价值增加了，可收回金额同时也增加了，因此不会对商誉减值测试产生重大影响。结合“以资产的当前状况为基础 ”原则，会计准则变化的原因，协同效应存在的事实，应当纳入与商誉相关的资产组范围。

4.7 是否符合“资产的当前状态”原则？

第 5 层把边界控制在合理的范围内

4.8 把辨识边界控制在适度范围内。在资产组辨识和后续测试中关注总部资产。企业总部资产包括企业集团或其事业部的办公楼、电子数据处理设备或研发中心等资产。总部资产关键特征：一是脱离了其他资产或资产组合，就不能独立地为企业带来现金流量；二是其账面价值不能全部分摊到委估的资产组或资产组组合中。资产组或资产组组合中是否缺失要素资源。根据 CAS 20 指南的规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。资产组或资产组组合中是否应该包含总部资产的判定：预测期独立产生的现金流需要有来自总部资产的贡献，若委估资产组或资产组组合中缺少了总部资产的分摊额，则委估资产组或资产组组合就是不完整、不能独立产生现金流的资产组。如资产组范围包含总部资产，则需要按照合理方法，如按收入或资产等比例来分摊部分总部资产和费用。

结论基础：资产组：总部资产是否纳入测试范围？

第 6 层 具体范围

4.9 具体范围。因会计商誉一般基于业务形成，商誉和业务也难以分离，所以对于业务的评估倾向于"无负债无现金”原则（Debt Free Cash Free，简称“DFCF”）。在“DFCF”原则意味着关注重点是经营性业务而不关注权益（净资产）。不含：有息负债（融资性现金流）和非经营性资产，买的是一只母鸡的下蛋业务或能力，这种业务或能力值多少钱和借了多少钱买的母鸡没有关系。

4.10 营运资金。（1）但业务的运用必须有充足的营运资金，所以营运资金是否包含在测试基 (含商誉资产组)内, 不是一个是非问题。只需保证口径一致，且含不含不影响测试对比结论即可。（2）如果测试基础包含营运资金则测试结论也含，反之亦然。

（五）后续辨识

5.1 资产组不得随意变更，但在后续变更辨识中，不是不能变更，有的情况还应该去变更，否则就是刻舟求剑，关键的问题是什么情况下要去变更？

 CAS 8 第十八条第 5 款规定：“资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。如需变更，企业管理层应当证明该变更是合理的，并根据准则第二十七条的规定在附注中作相应说明。”

但唯一不变的就是变化，我们在 CAS 8 的有关历史可比性、一致性等要求的前提下，需要特别关注：什么情况下应该变而没变；什么情况下不应该变但却变了。在资产组：辨识资产组的责任框架？，需要关注以下事项：

5.2 新成立公司。后续成立的公司与前面的公司业务一致，是否可以纳入与商誉相关的资产组中，需要管理层根据协同效应、管理模式等确定，也就是管理层有一次机会决定纳入还是不纳入，这次机会是在新收购公司或新成立公司成立当年做出这样的选择。

结论基础：资产组：后续成立新公司，是否纳入资产组范围？

5.3 二次收购。商誉的形成要基于控制，形成控制后，之后的新增股权不能改变编制合并报表的主体，不形成控制则不产生商誉。锁住形成控制权时点的持股比例和对应商誉，来求得“完全商誉”。非同一控制下企业合并存在一次收购和二次收购。注意什么时点形成控制权。假如一次收购后已经形成了控制权，二次收购即使持股比例有所增加，但属于收购少数股权，并不产生新的商誉。即“完全商誉”总量不因二次收购而改变。

结论基础：控制：二次收购后，你变了没有？这种情况下完全商誉的求取是锁住形成控制权时点 (即本例中的一次收购 60%)的持股比例和对应的母公司商誉，然后求取“完全商誉”。二次收购后，完全商誉=600 万÷一次收购比例 60%=1000 万，需要在商誉 1000 万的基础上进行测试。

5.4 增资稀释。情况 1，全资变为非全资，但没有失去控制，商誉不受影响。情况 2，增资稀释导致失去控制。投资方因其他投资方对其子公司增资而导致本投资方持股比例下降，从而丧失控制权，但能实施共同控制或重大影响的，在合并财务报表中，应当按照合并财务报表的有关规定进行会计处理。即控制转为非控制，应比照“处置子公司股权丧失控制权”的处理原则进行处理。对应的商誉已经被处置了，该公司相关资产自然也就无需纳入商誉减值测试的范围。

5.5 内部划转。资产组内部划转，业务模式并未发生实质性变更。资产组范围应维持现状，披露清楚资产转移的情况。

5.6 承诺重组。不能将未承诺的现金流纳入预测范围。已经承诺的现金流具体问题具体分析，如标的目前不在合并报表范围内要谨慎纳入范围。

5.7 业务终止。B 业务停止的时候，要考虑当 A 公司并购 B 公司时，并购标的 B 是从事什么业务？A 并购完成 B 后，当初 B 公司从事业务现在在整个集团中（即 A+B 的范围内）目前还是否继续？如果还继续，继续这个业务的资产组就是目前与这个商誉相关的资产组。

5.8 公司注销。原资产组 B 公司注销，其业务转移到 C，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值进行重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。

（六）特殊辨识：非核心商誉

6.1  在合并对价分摊中要界定清楚工作的起点、范围和终点。界定方式：在委托合同中约定清楚；工作起点：一般不含交易前形成的递延所得税；工作范围：一般不含递延所得税。工作终点：一般也不含合并对价分摊之后形成的递延所得税，但是，注意此处的递延所得税影响商誉金额，所以资产评估师也要谨慎回答商誉的具体金额。

结论基础：非核心商誉：递延所得税负债是如何影响初始合并商誉的？

6.2 非核心商誉的后续测试：资产评估师应该提示企业管理层、企业会计师和审计师，此处存在不同观点，但测试范围的界定应遵从企业管理层、企业会计师和审计师的观点。“不分开测试”的处理是一种对所谓“非核心商誉”的再认识，只对核心商誉进行测试的思路，严格讲并不符合会计准则的规定，会计准则上并未要求区分核心商誉和非核心商誉，“不分开测试”按会计准则进行操作，并无不妥之处。目前期望对商誉减值测试中的所谓“非核心商誉”的不同测试路线，持应更加包容的态度，以逐步达成共识。资产评估师应特别主张在委托合同中详细界定测试范围，应主张在委托合同中明确说明本次测试的商誉金额及对应的资产组范围和金额。资产评估师应与企业管理层、企业会计师和审计师进行良性互动并做好沟通备忘录。

结论基础：外审集锦：所谓“非核心商誉” 

（七）商誉资产组辨识披露的最新动向

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结论基础