沃克森国际/高勐 联首评估/栾广宇
汇编：沃克森国际/高勐
（一）总则
1.1 适用范围。蓝皮书适用的情景是认缴和实缴不一致的情况下评估如何处理的情景。
1.2 风险提示。谨防：没有关注到认缴比例和实缴比例不同的情况。谨防：不分情况，不分前提，不加分析，按某种固定公式进行评估。谨防：不结合项目实际情况进行分析，直接列示结论，导致项目和结论不匹配，影响评估结论。
1.3 总体原则。利益按约定，但应明确如何约定；责任按认缴。
1.4 编制依据。主要编制依据如下，其他相关规定情况请看05部分相关规定。
《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条、第二十一条的规定：第十九条资产评估专业人员应当根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。第二十一条资产评估专业人员应当对形成的测算结果进行综合分析，形成合理评估结论。
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号） 第五十二条为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。第五十四条资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。
（二）总体思路
2.1 约定按认缴比例享有企业“盈利”——>按长期股权投资：认缴实缴不一致，用这个公式吗？中背景中的公式进行处理。
2.2 约定按实缴比例享有企业“盈利”，需要特别注意的是不适用上述公式。
2.3 没有约定则需要补充约定后再进行评估；
2.4 有限责任公司："资不抵债"则按认缴承担责任。
（三）核查验证
3.1 在搜集底稿中，关注权益类科目，可以用索引来减少重复性工作。评估对象是股东权益，资产价值减去负债价值得出权益价值是一种间接的方法，应直接对评估对象股东权益进行核查验证。
3.2 在对股东权益进行核查验证时应关注股东表决权、股东按认缴还是实缴比例来享有企业盈利等约定，必要时应进行明确约定。评估专业人员应通过核查验证的资料包括：企业章程；投资协议；补充协议；法律意见书；验资报告、审计报告；担保；财务承诺；其他说明或承诺等。
结论基础：核查验证：多此一举吗？实收资本等科目要做评估底稿？
（四）评估处理思路
4.1 第一条线：长期股权投资：认缴实缴不一致，用这个公式吗？案例 1 中，以下公式的成立前提是：按认缴比例享有“增值”。长期股权投资的评估值=（被投资单位股东全部权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额
4.2 第二条线：约定按实缴比例享有“增值”，不适用第一条线中的公式，应结合长期股权投资：认缴实缴不一致的“四条线”中的案例（评估值 3000 万）进行处理。一种理解误区：根据公司法第 3 条，按照认缴比例确定各自的权益。
结论基础：长期股权投资：认缴实缴不一致的“四条线”
4.3 第三条线：没有约定——>补充约定——>再进行评估；长期股权投资：认缴实缴不一致，用这个公式吗？中的案例 2 中，如果核查验证后没约定，资产评估专业人员应主张让企业重新约定清楚后再进行评估。
4.4 第四条线：长期股权投资：认缴实缴不一致遭遇负数，要注意本例的前提，即对应公司法第三条：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。认缴实缴不一致且资不抵债，有两种处理思路。
结论基础：
认缴实缴不一致且资不抵债，有两种处理思路
4.5 负全责： 长期股权投资：主动担责和被动担责，需要结合业务前景、持续经营假设与否、承债式购买、负全责、财务承诺、担保和母公司对子公司是否过度支配与控制等因素进行综合分析后，才能确定子公司评估值和应收的评估值。“负全责”分主动担责和被动担责，但都应该有财务承诺、担保等资料进行佐证。母公司承担“无限责任”还是有限责任，并非只源自其有限责任的公司类型，还要结合以上因素进行分析。
结论基础：长期股权投资：主动担责和被动担责，
4.6 简而言之,我们应注意具体项目背景中，股东所应承担的责任，这对股权评估起到至关重要的作用。
（五）相关规定
5.1 《公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
5.2 《公司法》第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
5.3 《全国法院民商事审判工作会议纪要》（“九民纪要”）【过度支配与控制】公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；（5）其他情形。
5.4 《全国法院民商事审判工作会议纪要》（“九民纪要”）控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。
5.5《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条：资产评估专业人员应当根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。第二十一条：资产评估专业人员应当对形成的测算结果进行综合分析，形成合理评估结论。
5.6《上海市企业国有资产评估报告审核手册》（沪国资委评估【2018】353号）部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额
5.7《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号） 第五十二条为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。第五十四条资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。
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结论基础
