中同华评估/赵强 沃克森国际/高勐 中联江苏分公司/岳修奎
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汇编：沃克森国际/高勐
部分内容仅代表汇编观点
（一）术语
评估对象
1.1 资产组或资产组组合：与商誉相关的资产组或者资产组组合（CGU）。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定：与商誉相关的资产组或者资产组组合是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。
1.2 现金产出单元（IAS 36 提及）：IAS 36.6：“现金产出单元，指现金流入基本上独立于其他资产或资产组合所产生的现金流入的最小可辨认资产组合。”
1.3 分摊商誉的每一单元或单元组合（IAS 36 提及）：这里没有找到明显的定义，但是把这个作为术语是想区别于“商誉相关资产组或资产组组合”，因为后者难以分清是部分还是整体，而“分摊商誉的每一单元或单元组合”强调的是部分。
价值类型
1.4 可收回金额：可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。商誉减值测试的价值类型是可收回金额。这是会计概念，因商誉减值测试评估主要服务于会计，为减少歧义和会计概念保持一致。
1.5 公允价值 (FVLCS)：根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，本报告中的公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
1.6 处置费用：根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，是指在相关资产或负债的主要市场（或最有利市场）中，发生的可直接归属于资产出售或者负债转移的费用。交易费用是直接由交易引起的、交易所必需的、而且不出售资产或者不转移负债就不会发生的费用，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但不包括运输到交易市场的费用。
1.7 预计未来现金流量现值：在用价值：根据《资产评估价值类型指导意见》，是指将测试对象作为企业或资产组组成部分或者要素资产按其正在使用方式和程度及其对所属企业、资产组的贡献的价值估计数额。
（二）基本原则
理性经济人
2.1 理性经济人假说。当出现减值迹象时，理性经济人有两种大的选择：处置或在用，因此对应了两种价值类。
一致性 （同比）原则
2.2 一致性（同比）原则是商誉减值测试中优先次序较高的重要原则。一致性（同比）原则是指测试基础与可收回金额的一致性或可比性。
2.3 一致性（同比）原则目前发现体现在五个方面：第一、口径上的一致（同比）性。例如：如果不含商誉的资产组对应的是全部股东口径，则测试基础中的商誉也应当是完全商誉，而不是母公司商誉。例如：预计未来现金流的现值结论是税前口径，测试基础也为税前口径。
2.4 第二、范围上的一致（同比）性。例如：测试基础不含营运资金则可收回金额结论也不含营运资金。
2.5 第三、期限上的一致（同比）性。评估对象核心资产的寿命决定着评估对象的测试时间长度，测试期限与核心资产期限的具有一致（同比）性。资产组分两种类型：（1）含商誉的资产组或期限无法确定的资产，一般用永续期。（2）其他一般按有限期和期末回收价值。
结论基础：例如生产线的核心资产是核心设备，核心设备的期限决定了生产线的预测期限（长度），辅助设备期限短于核心设备的，辅助设备到期后可以进行更换，以保证核心设备的正常运转，以进行简单维护，而不是过渡的改进。例如：含商誉的资产组核心资产是商誉，测试目标也是确定商誉是否减值，而商誉是无限期的，或者说商誉的期限无法确定，所以一般情况下含商誉的资产组是无限期。“无限期”的根本原因是商誉目前是减值而非摊销。商誉的期限无法确定。商誉未必是逐渐减少的，也有自创商誉价值混在可收回金额内无法确认为资产。
2.6 第四、商誉和对应资产组的一致性。
2.7 第五、信息干预的一致性。测试基础在基准日未考虑期后事项的影响，则测试结论（可收回金额）也不应该考虑期后事项的影响。
2.8 第六、含商誉资产组账面测试基础的确定应与测试方法保持一致。而不是说测试方法应与含商誉资产组账面测试基础的确定保持一致。测试基础会因方法选择不同而产生变化。
结论基础：《国际会计准则 36 号——资产减值》第 75 段“现金产出单元账面金额的确定基础应与其可收回金额的确定方法保持一致”：（1）是以可收回金额的确定方法为基础，确定现金产出单元账面金额（2）也就是说不同测试方法下，评估具体范围可以变（3）之所以这样是：关注的不是可收回金额大小，而是测试基础和结论是否可比，具有一致性的话，差额是重要的。（4）测试方法路径的某些限制不可改变，但只要找到对应方法的测试基础，测试的意义依然成立。（5）所以税前不含税，税后含税，公允口径具有选择权。
评估基准日原则
2.9 商誉减值测试中，测试基础是资产负债表日的含商誉资产组的账面价值。根据同比一致性原则，如果某事项在某资产负债表日，按会计、审计规则认为是非调整事项（未改变资产负债表日数据），评估也应当认为是非调整事项（不量化可披露）。即测试基础不受此事项影响，则评估也不能“用后知去改变先知”。
结论基础：
未来利润或未来现金流对资产负债表日账面价值的影响，在评估或测试基准日看：如果某事项按会计、审计规则被认定为非调整事项，则在基准日时点看，相当于不知道此事项（盲测）。也就是未来的利润或未来现金流不能体现出这种影响，否则和测试基础（未考虑）对比就失去了可比性。
未来利润或未来现金流对资产负债表日账面价值的影响，在评估或测试基准日看：如果某事项按会计、审计规则被认定为调整事项，则在基准日时点看，相当于知道此事项。也就是未来的利润或未来现金流应该体现出这种影响，否则和测试基础（考虑了）对比就失去了可比性。
例如，在 2019 年 12 月 31 日为基准日的商誉减值测试中，针对疫情事项，审计认为是非调整事项，则评估无需考虑疫情的影响。此例也有不同观点：评估基准日 2019 年 12 月 31 日，我国的情况，会计审计中疫情为非调整事项，评估报告日是 2020 年 3 月 31 日，评估不考虑疫情影响。
例如，评估基准日 2020 年 6 月 30 日，我国的情况，会计审计认为出现疫情的减值迹象，评估报告日为 2020 年 7 月 31 日，评估考虑疫情的影响。
2.10 未来利润或未来现金流对资产负债表日账面价值的影响，在评估或测试基准日看：如果某事项按会计、审计规则被认定为非调整事项，则在基准日时点看，相当于不知道此事项（盲测）。也就是未来的利润或未来现金流不能体现出这种影响，否则和测试基础（未考虑）对比就失去了可比性。
2.11 未来利润或未来现金流对资产负债表日账面价值的影响，在评估或测试基准日看：如果某事项按会计、审计规则被认定为调整事项，则在基准日时点看，相当于知道此事项。也就是未来的利润或未来现金流应该体现出这种影响，否则和测试基础（考虑了）对比就失去了可比性。
资产的当前状态原则
2.12 《国际财务报告准则第 36 号——资产减值》示例如下：数年前，某企业购买了一份带有 10000 名通讯地址的顾客名单，并将其确认为无形资产。公司利用这份名单直接销售其产品。自初始确认后，这份名单中已经删掉了大约 2000 名顾客，并增加了 3000 名新顾客。目前，企业正在确定这份名单的在用价值。针对以上示例，如下观点已被国际会计准则委员会否决。观点是：企业应只反映与初始确认单额资产有关的未来现金流入，该企业将只考虑其购买名单中剩余的 8000 名（10000-2000）顾客产生的未来现金流入。被否原因如下：按照《国际会计准则第 36 号》，企业应以顾客名单的当前状态为基础，即考虑全部 11000（8000＋3000）顾客产生的未来现金流入。
（三）承接
3.1 应进行商誉减值测试情形有两类：（1）每年年度终了和（2）出现减值迹象时。第二类情形应特别关注具体的减值迹象是什么，特别关注减值测试的动机。出现减值迹象不合理，存在想通过计提减值进行财务“洗澡”的危险动机。
结论基础：商誉4：商誉减值测试的基准日在6月底？和CAS 8 第五条：存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值......
工作范围界定
3.2 签订委托合同时，应在以下两个起点直接做出选择，并在合同中明确：（1）不含商誉资产组或资产组组合不存在减值迹象，这是商誉减值测试的起点。或（2）不含商誉资产组或资产组组合存在减值迹象，先对不含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，这是商誉减值测试的起点。
评估基准日的选择
3.3 商誉减值测试的测试（评估)基准日一般是指：每年基本固定的时点。例如：年度资产负债表日。
3.4 商誉减值测试的测试（评估)基准日也可以是：不固定的时点。例如: 出现减值迹象时，距离减值迹象接近的资产负债表日。
3.5 商誉减值测试的测试（评估)基准日也可以是：整体评估的评估基准日。例如：企业存在大额商誉，整体评估的基准日也有可能是测试日。
（四）项目前期
4.1 高业绩承诺很可能带来高溢价，高溢价很可能带来高商誉，对商誉产生如下影响：（1）导致商誉初始确认虚高；（2）如业绩未达预期则是商誉减值的原因之一；（3）业绩承诺期后，完成业绩承诺公司，也可能由于“任务集中完成”后失去约束力，而造成商誉跌崖式减值。所以，我们应关注业绩承诺远大于并购评估报告预测或其他承诺虚高的情况，思考为什么会高于并购评估报告的预测，还有什么其他要素价值，例如在合并对价分摊中是否考虑了客户关系、或有对价等。如果应考尽考，还是虚高，则后续隐患较大，这里的隐患可以包括：操纵利润、商誉跌崖式减值等。总之，披露业绩完成情况及商誉减值情况是非常必要的。
（五）商誉
商誉是什么？
5.1 如果无形资产是评估领域的概念，商誉是一种不可辨认的无形资产；如果是在说会计科目无形资产，在无形资产会计科目里没有商誉，商誉是其他无形资产。
5.2 商誉的分类。（1）商誉从报表的体现的位置上可以分为：合并报表商誉和单体报表商誉，其中单体报表商誉是吸收合并形成的（2）商誉在评估人眼中可以分为：核心商誉和非核心商誉。（3）商誉从体现的范围可以分为：完全商誉和母公司商誉。（4）商誉分评估商誉、会计商誉、自创商誉；其中自创商誉不能计入资产，所以有可能造成以后年度中可收回金额中含的商誉从口径上有所不同，也有可能上初始商誉。（5）由于以上可能的增量未必确认为资产负债表商誉，所以造成了净空高度，产生了掩护效应，屏蔽掉了一部分减值。
结论基础：从重要性角度分核心商誉和非核心商誉。“核心商誉观”认为，购买方在企业合并过程中所获得的净资产价值，可能包含 6 种要素，但只有其中两种要素才属于“核心商誉”，即：（1）企业现有业务持续经营要素的公允价值；（2）两个企业联合产生的预期协同效应和其他收益的公允价值。核心商誉体现的主要是协同效应，我们在 2018 年底讨论的时候，有这样的一个问题：可收回金额里含不含协同效应？含的，因为商誉里含。（3）递延所得税负债形成的商誉是非核心商誉。非核心商誉包括：购买方过高过低的支付可以计入资产的一些东西；还有一些计量错误；目前还出现一种声音：递延所得税负债形成的商誉，也是非核心商誉。
商誉从哪里来？
5.3 在非同一控制控股合并中，会计商誉的形成应基于控制、构成业务和合并对价分摊。也存在非统一控制下吸收合并中形成的商誉。
5.4 商誉的形成要基于控制，形成控制后，之后的新增股权不能改变编制合并报表的主体，不形成控制则不产生商誉。锁住形成控制权时点的持股比例和对应商誉，来求得“完全商誉”。非同一控制下企业合并存在一次收购和二次收购。注意什么时点形成控制权。假如一次收购后已经形成了控制权，二次收购即使持股比例有所增加，但属于收购少数股权，并不产生新的商誉。即“完全商誉”总量不因二次收购而改变。
结论基础：控制：二次收购后，你变了没有？这种情况下完全商誉的求取是锁住形成控制权时点 (即本例中的一次收购 60%)的持股比例和对应的母公司商誉，然后求取“完全商誉”。二次收购后，完全商誉=600 万÷一次收购比例 60%=1000 万，需要在商誉 1000 万的基础上进行测试。
5.5 是否达到稳定控制很可能影响到商誉金额的大小，也是解决问题的关键所在。
结论基础：控制：二次收购后，你变了没有？
5.6 构成业务，根据企业会计准则解释第 13 号，构成业务的判断路径有两个，选择其一即可。第一个路径是有投入有加工，且投入和加工对产出有显著贡献。第二个路径是集中度测试，通过代表不构成业务（通过不是代表构成业务）。
5.7 在承接商誉项目时应关注前段重要环节，区分：(1)资产收购——>不用做 PPA——>没有商誉。(2)或业务 (收购/企业)合并——>要做 PPA——>割差出＂会计商誉＂。具体而言，对于收购一家酒店和收购多家酒店也许会有所区别。也就是当我们进行一家酒店的商誉减值测试时应特别关注以上事项。
5.8 合并对价分摊（PPA）。（1）并购前，购买方不太可能完全掌握标的企业的信息，在交易存在变数的情况下，被购买方对一些核心技术信息的透露是有所保留的，在这种情况下，并购前市场价值或投资价值的评估，体现的仅仅是在当时所知信息下的一种价值。（2）往往都是溢价的并购的，对比并购前的数据，无论是市场价值或目前少量投资价值的评估报告；或是标的企业的财务数据，并购后，购买方都会产生这样一个基本的疑问：我们花了 10 个亿，看起来就是得到 6 亿的看得见的东西，剩下的 4 个亿不都是商誉吧？到底是什么呢？（3）合并对价分摊的诉求产生了，这个时候的信息是全面的，会识别出一些无形资产，也可能会产生一些增值，合并对价分摊的终点就是要割差出商誉来，即购买方成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
5.9 谨防：直接以合并报表上母公司商誉为基础进行减值测试；初始商誉计算中未考虑递延所得税负债；评估师在 PPA 评估中直接计算商誉，未披露是否考虑递延所得税负债，对递延所得税负债的计算过程承担了编制合并报表的责任。
结论基础：商誉：商誉从哪里来？
从母公司商誉到完全商誉
5.10 完全商誉。割差出商誉后，在合并报表中体现的商誉是母公司商誉。需要从母公司商誉调整到完全商誉，再进行商誉减值测试。（1）从商誉归属的实体来看，完全商誉分母公司商誉和少数股东商誉。（2）商誉在报表中的计量口径上，大致有三种：母公司理论、实体理论和具有选择权的一种处理。（3）我国是母公司理论，在公司合并报表上体现的是母公司商誉，而不是完全商誉；实体理论中合并报表体现的是完全商誉。（3）所以，在商誉减值测试的时候，要把合并报表层面体现的母公司商誉要还原为完全商誉，这是同比一致性原则在起作用，即评估的资产组的可收回金额为全口径，则商誉也对应也是全口径（完全商誉）。
5.11 负面清单（注意和复核）。直接以合并报表上母公司商誉为基础进行减值测试；初始商誉计算中未考虑递延所得税负债；评估师在 PPA 评估中直接计算商誉，未披露是否考虑递延所得税负债，对递延所得税负债的计算过程承担编制合并报表的责任；
商誉到哪里去？
5.12 （1）从商誉的构成来看，商誉组成中的绝大部分要素的寿命都应是无限期的，而对商誉进行摊销的前提是商誉的寿命是有限的，是可以确定的，所以若摊销则矛盾。（2）现金流层面，商誉未必是越来越少，只是自创商誉不能被确认为资产。（3）按现有规则，商誉应该进行减值测试。
结论基础：商誉：到哪里去？
5.13 关注商誉的计算合理性：商誉=合并成本-可辨认净资产公允价值-递延所得税
结论基础：商誉：商誉计算是否妥当？
（六）辨识商誉资产组
（七）由下至上测试
7.1 两步法的“两步”。第一步：首先需要对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，第二步：再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试。两步法的核心理念是：分层，相同层级的减值估对象是什么？第一步的评估对象内涵和第二步的评估对象的内涵有资产和业务的区别。一个是资产，另一个是含商誉的业务。资产组❶、资产组❷、资产组❸，是资产减值测试。评估对象内涵的关键点是资产组中资产的期限，核心资产决定了资产组的期限。区别“含商誉的业务”对应的期限。
7.2 “第一步”启动需要减值迹象。如果存在迹象就要启动，则对资产组❶（假设它有迹象）进行减值测试，这里的减值测试，不是商誉减值测试。
7.3 “第一步”测试什么？不含商誉的资产组❶、❷、❸。第一步测试的是不含商誉的资产组❶、资产组❷、资产组❸。含商誉的资产组组合里含着两种东西：一种是商誉，另一种是非商誉，我们就是先把非商誉部分先夯实，沥干水分，这就是第一步。才能保证第二步对应的是纯纯的和商誉相关的东西。
7.4 “第一步”测试结果。如果存在减值的情况。原来不含商誉的资产组❶、资产组❷、资产组❸的账面基础实际已经被夯实，变成了计提减值后的账面基础。第二步就是在此基础上进行的减值测试。
7.5 第一步示例：资产组账面价值 16000 万，存在减值迹象，可收回金额为 10965 万元，应确认的减值损失为：
借：资产减值损失——固定资产减值损失 5035（16000-10965）
贷：固定资产减值准备 5035
第二步是在 10965 万元的基础上进行的。
7.6 “第二步”的评估对象是什么？资产组组合、业务。“第二步”的评估对象是包含商誉的资产组组合，这里构成了业务，实质评估的也是业务。一个值得探讨的问题是：业务对应的期限？“资产当前状态”下的业务，商业模式可否持续到永久是另一个值得探讨的话题。但无论如何，一般情况，现在的处理还是把”业务”定为无限期。特殊行业，特殊情况另当别论。
7.7 正面清单：程序或措施 关注是否对长期资产进行减值测试；如果未进行减值测试，关注是否存在减值迹象；关注按公允价值计量的科目，关注其账面价值是否公允？以上主要目的是为了核实是否履行第一步程序？最好就以上问题与审计师形成相关备忘录。
7.8 反面清单：防御和复核 长期资产未进行减值测试（即未履行第一步程序），直接进入第二步程序；关注长期资产是否存在减值迹象。
（八）把商誉分到资产组
8.1 《企业会计准则第 8 号—资产减值》第六章商誉减值的处理。第二十四条 企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与本条前款规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。”
（九）方法体系
9.1 方法体系。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额是以下两者的孰高值：预计未来现金流量的现值（收益法）和公允价值减去处置费用（含市场法、收益法和成本法）。
9.2 商誉减值测试，委托合同约定了只评估预计未来现金流量的现值，并非一定不合理。（1）其具体情况目前发现有两种：一是CAS8所述情况；二是分步骤实施：资产评估师在商誉减值测试中有一定的“外部专家”身份，商誉减值的整体测试路线并非一定要在评估报告框架中完全展现，例如：委托人可以先要求评估预计未来现金流量的现值，如果评估结果大于测试基础，则测试终止；如果减值，则继续评估“公允价值减去处置费用”。（2）需要特别注意的是委托合同约定清楚评估什么，是可收回金额还是预计未来现金流量的现值；如果只要求评估预计未来现金流量的现值，资产评估师不要在报告中回答商誉减值了多少。
结论基础：【一问一答】商誉减值测试只评估预计未来现金流量的现值？
（十）公允价值减去处置费用
10.1 公允价值收益法可以是税前的也可以是税后的。
10.2 处置费用包括：与资产处置有关的法律费用、相关税金、搬运费、以及为使用资产达到可销售状态所发生的直接费用等。处置费用不包括所得税。
公允价值评估中的收益法
10.3 营运资金分内部真实营运资金和外部虚拟营运资金。例如：在用收益法求取公允价值的情况下，如果企业持续经营的唯一阻碍是缺乏启动资金，外部虚拟营运资金是一种解决方案。
公允价值评估中的市场法
控制权
10.4 采用市场法中的上市公司比较法评估资产组的公允价值，应该要考虑控制权溢价。上市公司比较法案例一般是少数权益价值。商誉减值测试公允价值市场法的结论一般是指控制权的脱手价。
10.5（1）商誉减值测试是测试包含商誉资产组（CGU）的可收回金额，不是企业股权（股票）的可收回金额，资产组（CGU）的主要市场或最有利市场不可能是证券市场（沪深交易所），资产组可以交易的市场只能是产权交易市场；（2）企业对资产组（CGU）肯定是既拥有收益权也拥有经营控制权，从这个角度看，资产组应该是具有控制权的价值，如果我们采用市场法中的上市公司比较法评估资产组的公允价值，应该要考虑控制权溢价。（3）“控制权溢价+少数股权折价=0”这个概念应该是错误的，控制权溢价和少数股权折扣之间的关系应该是：少数股权折扣率=1-1/(1+控制权溢价率）。
结论基础：控制权：用上市公司比较法评估含商誉资产组的公允价值，是否要考虑控制权溢价？
公允价值评估中的成本法
10.6 整体判断。确定整体变现和拆整卖零的哪种可能？（1）存在整体变现，也存在拆整卖零。此为持续经营假设。持续经营假设下也可以通过拆整卖零的方式求取价值。例如：存在大额房地产增值，掩护了商誉。（2）不存在整体变现，只存在拆整卖零。此为非持续经营假设，非持续经营假设一般难以整体变现，多是通过零得到整。
10.7 判断整体变现方式。情况 1: 当存在整体变现可能，也存在拆整卖零的可能时，所有方法都被纳入选择范围。情况 2: 当不存在整体变现可能，只存在拆整卖零的可能时，只能采用成本法。
10.8 情况 1：存在整体变现可能，也存在拆整卖零的可能。（1）某一方法的评估结论大于含商誉资产组的账面价值，则证明商誉没有减值，无需采用第二种评估方法，程序终止。例如：公允价值成本法评估值大于含商誉资产组的账面价值，即使成本法难以评估商誉，但还是证明没有减值，拆整卖零的方式已经证明是不减值的。（2）某一方法的评估结论小于含商誉资产组的账面价值，则仅仅证明在这种方法下是这样的结论，程序未必终止，需要看具体情况。如果没有排除公允价值渠道的三种方法，预计未来现金流量的价值减值了，则需要继续在公允价值渠道测试；如果排除了公允价值渠道的三种方法，预计未来现金流量的价值即使减值了，测试程序依然终止。
结论基础：例如：当采用成本法后，评估结论小于含商誉资产组的账面价值，（1）需要在公允价值减去处置费用的其他方法中找到最高值（2）或者排除公允价值其他渠道，（3）如果排除了公允价值其他渠道或其他公允价值结论还是小于含商誉资产组的账面价值，则需要继续考虑预计未来现金流量的价值。
10.9 情况 2：不存在整体变现的可能：（1）大于。成本法评估公允价值减去处置费用的结论大于含商誉资产组的账面价值，这种情况，我们可以判断商誉不减值，但需要分析大于的原因：是房产类增值的原因，例如主要资产是房地产，这种原因是合理的；如果是没有充分评估经济性、功能性减值造成的高估，例如主要资产是生产线。则是存在技术性高估。这种情况判断不减值，是不合理的。总之，如果成本法结论价值大于含商誉资产组账面价值，并经得起推敲，可以判断不减值。
（2）小于。成本法评估公允价值减去处置费用的结论小于含商誉资产组的账面价值，最终减值。例如受外部整体环境、行业环境等因素，全面停工停产，基本难以恢复生产。
赵强老师：关于商誉减值测试成本法评估的几点参考意见：（1）根据相关定义，商誉减值的定义是包含商誉的资产组（CGU）的可回收金额低于账面价值。包含商誉资产组（CGU）的可回收金额是其在用价值和公允价值扣除处置费用的孰高者；（2）在用价值仅能采用收益法评估，无法适用成本法；公允价值可以采用市场法或者收益法和成本法评估；（3）包含商誉的资产组（CGU）采用市场法和收益法评估，其评估结论的含义是将资产组整体变现的公允价值；采用成本法评估的结论是将资产组“拆零变现”的公允价值，两种结论的含义虽有不同，但是都具有一个共同点，就是都是资产组公允价值的一种表现方式，一个是“整体变现”，另一个是“拆零变现”，因此可回收金额中的公允价值扣除处置费用应该是上述两者之间的孰高者；（4）如果某一个实务案例中采用成本法评估结论（扣除处置费）高于资产组（CGU）的账面价值，也就是这个包含商誉资产组（CGU）的公允价值扣除处置费用高于账面价值，也就是可回收金额就不低于账面价值，则按照商誉减值的定义，商誉就不减值；如果成本法评估结论（扣除处置费）低于资产组（CGU）的账面价值，仅能说明将资产组（CGU）“拆整卖零”方式变现的公允价值低于账面价值，商誉是否减值还需要看“资产组（CGU）的整体变现公允价值和在用价值。
10.10 资产减值测试（不含商誉）成本法的一些观点：（1）资产减值测试（不含商誉）中求取公允价值时可以采用成本法。
（2）资产减值测试（不含商誉）中求取公允价值时采用成本法的前提是：在主要市场或最有利市场中，供需平衡，脱手价约等于入手价。（3）资产减值测试（含商誉），单项资产的经济性、功能性贬值也难以直接（不通过收益途径）求取。
（十一）预计资产未来现金流量的现值
11.1 8号准则所说的预计未来现金流量的现值称为在用价值。在用价值是相关资产在特定使用者使用下获得的收益的价值，理论上说，不同的使用者使用同样的资产可以获得不同的收益，也就是有不同的在用价值。当这个使用者的使用水平达到所谓平均水平时，他的在用价值就是公允价值了。如果我们认为一个企业的管理水平具有所谓的平均水平，那么他使用资产的在用价值同时也是公允价值，此时可收回金额一般就是其在用价值。
结论基础：方法选择：两种收益法数据一样是否合理？
11.2 在商誉减值测试时，预计资产未来现金流量的现值的税后现金流计算中不应考虑以前年度未弥补亏损。因存在“最小资产组合”、“税前现金流”等概念，递延所得税均不纳入测试范围；未弥补亏损只可能影响所得税，不会影响经营性收益；可供弥补亏损形成的递延所得税资产是“企业”拥有的抵税的权益，而非资产、资产组带来的现金流；如果要将递延所得税及以前年度未弥补亏损纳入到包含商誉的资产组中，还有一个技术问题，根据企业所得税法的相关规定，递延所得税及以前年度未弥补亏损只能在一个税务主体中有效，不能跨越税务主体（除非能得到国家税务总局批准可以合并纳税），母、子公司都是独立的纳税主体，各自产生的递延所得税和以前年度未弥补亏损不能跨越纳税主体使用。包含商誉的资产中资产是源于合并口径报表，也就是包含商誉资产中的资产可能来源不同的纳税主体，但是所得税的计缴是不能跨越纳税主体的，因此将递延所得税或以前年度未弥补亏损包含在商誉资产组中也存在难以操作问题。
结论基础： 递延所得税资产：预计资产未来现金流量的现值是否考虑未弥补亏损形成的递延所得税资产？
11.3 折旧和摊销。用单体的账面价值或合并层面的公允价值不影响最终结论。
（十二）重要参数
税前折现率
12.1 最初为什么要使用税前折现率？在用价值口径的收益法（VIU）为什么采用税前口径现金流，采用税前折现率？为了避免“祖父悖论”或我们称为“循环改变基础”，具体而言：假如：测试基础含递延所得税（代表税后口径），测试结论造成了测试基础的减值; 则：计提减值后改变了基准日账面价值，是否改变了递延所得税是纠缠不清的。如改变，需要在改变的基础上继续测试、循环。为了避免这种现象，采用税前口径。
12.2 目前实务界有两种方式求取税前折现率：单变量求解法和简易倒除法，理论界对此一直存在争议，但目前尚未发现对用什么方式求取税前折现率进行处罚。采用什么方式计算税前折现率的一些考量因素包括：会计师事务所、审计师等。
12.3 根据国际最新动向：结合这些动向，我们可以不必过于纠结税前折现率的计算方式。2023年4月4日，我们注意到国际会计准则理事会（IASB）官网发布了最新的重磅消息，主要有三点内容：（1）商誉还是要减值而不是摊销。这一点我们在 【一问一答】商誉为什么不能摊销呢？（2）CAS 8 目前的规定是：预计资产的未来现金流量不应包含将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者资产改良有关的预计现金流。IASB 初步建议取消 IAS 36 中的上述相关规定，即取消上述限制。一般情况下，CAS 8 将和 IAS 36趋同。（3）CAS 8 目前规定资产预计未来现金流量的现值应采用税前现金流和税前折现率，IASB 初步决定：现金流与折现率口径匹配，即：可以是税前口径，也可以是税后口径，但需要披露清楚。
结论基础：最新动态：IASB初步建议？
单变量求解法
12.4 迭代调整的复杂性。通过迭代调整得到准确的税前现金流。每年的税后 VIU 现金流＝每年的税前现金流±每年的所得税现金流，根据上面的情况，如果不进行调整，则所得税现金流是不准确的。每年的税前现金流也是不准确的。税前 VIU 价值≠税后 VIU 价值，这样造成评估结果税前 VIU 价值是不准确的，这是要点。而税前折现率则是属于类似披露的意义。
12.5 如何调整？应该进行迭代计算。（1）满足以下逻辑：假如评估结果税前 VIU 价值代表可收回金额。可收回金额小于账面价值，造成减值。如果改变了所得税现金流。（2）结论：应进行迭代调整，以同时（强调）满足下列关系:所得税现金流基于减值后的账面价值进行测算。税前 VIU 价值＝税后 VIU 价值第 1 项和第 2 项同时成立，就是迭代调整的复杂性
β的布鲁姆调整
12.6 逻辑推理中除了归纳法外还有演绎法。（1）归纳法的弊端：从时间维度上看，历史和未来的连续性假设是归纳法的一个隐含前提，但未来与过去并非总是连续性的，市场也并非总是连续性的。归纳法只能证伪，不能证明。（2）企业存在不同的发展周期和阶段，跨越非连续性，去迎接新的变化是企业永远面临的课题，除了归纳法外还有演绎法。
12.7 折现率中的β调整，更好的处理是要对原始β进行布鲁姆调整。调整的目的就是让数据平滑，让历史数据更好地反映未来的趋势判断，毕竟收益法采用β数据是用在未来的，也就是需要在归纳法和演绎法中寻找未来的“第二曲线”。
12.8 目前从评估准则、评估专家指引和监管精神上看，对原始β可以进行布鲁姆调整，也可以不调整。虽然从这个角度看，布鲁姆调整不是非黑即白的问题，但从项目组层面，也没有必要放任自流，出现不一致的操作，也没有必要规定：不做出调整。调整则是更好的操作，普适性的项目组层级的规定动作应该是调整为主，有特殊情况另议。
12.9 调整就是在原始β的基础上，加入市场β，市场β就是 1，并给与市场贝塔一个权重。这个权重的出处更多的是：调整后β值=原始β值×67%+1×33%。这个出处包括：彭博（Bloomberg）、wind 和同花顺。
12.10 在未做布鲁姆调整的情况下，原始贝塔数据异常，且无合理解释情况下（其实很难做出合理解释），应当进行调整，原因是历史数据有一定问题，原始数据不平滑且难以代表长期的未来。
结论基础：折现率：是否要对原始β进行布鲁姆调整？
其他
12.11 同一基准日，商誉减值测试和股转的税后折现率可以不同，原因可能是：对象不同、地域不同和所得税率不同等。
结论基础：折现率：一切皆为对象：商誉减值测试和股转的折现率竟然不同
（十三）披露
13.4 商誉减值测试期后事项，财务报告目的的评估报告使用日往往与会计计量日是同一天，因此期后事项需要按照会计准则的要求处理；转移定价的评估报告使用日往往在基准日之后，甚至在报告日之后，因此此时发生的相关事件不一定会影响到评估基准日的价值，但一定会影响到报告使用日的价值，因此评估师做出调整是恰当的。概括来讲，期后事项处理原则需要区分报告类型的。
（十四）减值分配
14.1 完全商誉减值。需要从母公司商誉 400，还原到“完全商誉”500，之后与可收回金额同比，减值 150。
14.2 母公司商誉减值。需要按 80%：20%的比例把 150 分配完毕，母公司商誉减值 120，少数股东商誉减值 30。「
14.3 第二次投入后完全商誉未变。2018 年投入 200，持股比例从 80%到 90%，即使之后二次收购的持股比例增加，也不产生新商誉，即“完全商誉”500 总量不变。本例中的第二次股权收购属于收购少数股权，不产生新的商誉。
14.4 考虑已有的减值后，完全商誉的金额。但是，在商誉原值的基础上考虑减值准备后的“完全商誉”金额为 350，不含商誉资产组账面价值为 1200，可收回金额为 1450，则减值 100。
14.5 第二次分配比例按第一次。100 按 80%：20%的比例分配，而不是 90%：10%的比例分配，即母公司商誉减值 80，少数股东商誉减值 20。
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