在本团队于2018年代理的一起涉公司融资对赌纠纷的二审案件中，本团桑士东律师代理创始人朱某一方。在最高法院的二审判决中，投资方温某要求创始人朱某补偿股权转让款差价（8000多万元）未获得最高院的支持。本案判决书可以在互联网上检索到。本文特作简要总结如下。
朱某为河南某公司（下称“目标公司”）的股东、创始人以及实际控制人，杨某系创始人朱某的妻子。
2014年5月至2014年11月，朱某和温某先后签署两份《股权转让协议》该等协议约定，朱某分两次合计向温某转让目标公司27.5%的股权（第一次转让22.5%的股权，第二次转让5%的股权），股权转让价款合计为2.255亿元（其中22.5%的股权转让款为1.8亿元，5%的股权转让款为0.455亿元）。2014年5月至11月期间，温某分多笔向朱某支付了全部的股权转让款，朱某也向温某交付了股权。
在签署前述协议的同时，朱某与温某签署了相应的《补充协议》，约定若目标公司未能完成上市重组的，朱某需回购温某所持目标公司的股权，回购价款为温某的投资成本加上按年10%（针对1.8亿元股权转让款）和年15%（针对0.455亿元股权转让款）回报率计算的回报。
2014年12月30日，温某向朱某提供借款2,369万元。对于该等借款，双方未签署借款协议，亦未对利率作出约定。
2015年3月，目标公司与某上市公司重组失败。温某要求朱某偿还之前的借款，并回购温某持有的目标公司的股权。
2015年4月，温某、朱某和目标公司签署了《债务偿还合同》，约定：（1）朱某向温某偿还借款本金、利息合计3,740万元（利息计算至2015年7月9日）；（2）朱某应回购温某所持目标公司的27.5%的股权，回购款为31,095万元，该等款项应在2015年7月9日前支付完毕；（3）如朱某于2015年5月9日，合计向温某支付款项总额达到26,835万元的，则视为朱某已经履行了全部的义务；（4）目标公司对朱某的上述债务承担连带保证责任。
在签署《债务偿还合同》的同时，温某、朱某和目标公司还签署了《<债务偿还合同>补充协议》，约定：如果朱某不能按照《债务偿还合同》约定偿还债务的，朱某应承担以下违约责任：（1）对于借款部分，朱某应当在偿还3,740万元基础上，再赔偿温某之前放弃的损失700万元，并支付利息；（2）对于股权回购款，除支付31,095万元股权回购款外，朱某再赔偿温某之前放弃的回购款8,000万元（即股权转让款增加为39,095万元），并支付利息。
其后，朱某未能履行《债务偿还合同》的约定。2016年4月至6月期间，温某将其所持的目标公司的27.5%股权分多次对外出售，共获得股权转让款30,461.6万元。
2016年8月，温某以朱某未履行《债务偿还合同》为由向某省高级人民法院提起诉讼，要求：（1）朱某向温某偿还借款本息；（2）赔偿温某股权转让损失8,633.4万元（即39,095万元减去30,461.6万元）并承担利息损失；（3）目标公司承担连带责任。其后，温某又申请追加杨某（即朱某的妻子）为被告，要求杨某承担连带责任。
一审法院判决如下：（1）朱某向温某赔偿股权转让款损失8,633.4万元；（2）朱某自2015年7月9日起，至2016年4月20日止，以39,095万元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率的四倍向温某支付利息损失；（3）目标公司对朱某上述应付款项向温某承担连带清偿责任；（4）杨某对朱某上述应付款项向温某承担连带清偿责任。
朱某、目标公司、杨某不服一审判决，向最高人民法院提起上诉，主要诉求如下：（1）朱某不应向温某赔偿股权转让款损失；（2）就股权转让款，朱某不应向温某承担利息损失；（3）目标公司对朱某债务承担连带责任的担保应为无效；（4）朱某的债务不属于夫妻共同债务，杨某不应承担连带责任。
上述诉求的主要理由如下：温某、朱某和目标公司所签署的《债务偿还合同》中约定的债务实际为：2016年5月9日前，朱某向温某支付借款本息、股权回购款26,835万元，其中：借款本息2,495万元（系按年利率15%计算的），股权回购款为24,340万元。温某其后向他人转让目标公司的股权，获得的股权转让款超过24,340万元，其并没有因朱某未履行《债务偿还合同》而受到损失。
本团队律师接受委托后，通过与创始人朱某沟通、审阅相关交易文件并对有关数据勾稽关系做多种可能推算。团队律师初步判断一审判决对创始人确实不公，创始人一方的主张具有合理性，但缺乏有力的证据支持。
面对该等不利情形，团队律师从证据、法律分析两个维度入手，在较短时间内，明确上诉请求，并形成有力的证据、法律支撑。最终，团队律师的相关代理意见获得最高院法官的采纳，当事人获得了相对公允的判决。
二审法院对相关事项的认定和判决结果如下：
一、朱某应向温某支付的股权回购款数额为24,340万元，朱某不应向温某承担股权回购款差额，
二审法院基本接受了代理人关于该事项的代理意见，认为朱某主张股权回购款为24,340万元更符合本案事实，亦符合公平原则。
二审法院认为，由于温某将目标公司的股权转让给他人时，获得了30,461.6万元的转让款，比其应自朱某处获得的股权回购款24,340万元，已多获得6,000多万元利益，其再行主张差价损失已超过正常投资可以预见的合理利益。因此，对于以39,095万元基数主张的差价损失8,633.4万元不予支持。
二、朱某应承担以24,340万元为基数,自2015年5月9日起至2016年4月20日的利息损失
关于利息损失问题，二审法院认为，朱某回购期满后，即应支付回购价款，但其未能按约定履行，应按照《债务偿还合同》及其补充协议的约定，按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍，向温某支付自2015年5月9日起至2016年4月20日止的利息损失。
三、目标公司向温某提供的连带责任保证担保有效
二审法院认为，《债务偿还合同》及其补充协议签署时，目标公司的股东为温某、朱某与北京某公司，其持股比例分别为27.5%、67.5%、5%。因朱某作为被担保人，不能参与股东会对目标公司提供担保事项的表决。依据《公司法》和目标公司的章程，关于该担保事项的决议，应由其他股东（即温某、北京某公司）所持表决权的三分之二以上通过。而温某《债务偿还合同》上签字的行为表明，其同意目标公司为朱某提供担保。故目标公司为朱某提供担保并不违反《公司法》第十六条以及章程的规定。
四、杨某对朱某的债务不应承担连带清偿责任
二审法院认为，在一审判决作出时，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》尚未出台。但二审时前述司法解释已实施，本案应适用该司法解释的规定。二审法院认可代理人的意见，即朱某在《债务偿还合同》项下的债务不属于夫妻共同债务。故对一审判决的该项处理结果予以纠正。
该案系由股权投资及相关的股权回购交易而引发，案件中的法律关系涉及《合同法》（现已失效）《公司法》《婚姻法》（现已失效）的交叉问题，由此形成多个争议焦点。
就第一焦点（朱某应支付的股权回购款数额）而言，由于当事人在交易环节签署多份合同，合同条款较为复杂，当事人无法理清其中的逻辑关系，如何对合同进行解释，以判断当事人真实的意思表示成为关键。
代理人主张，在对合同文义解释的基础上，应结合交易习惯、目的以及诚信原则，确定当事人的真实意思。根据该等解释方法，代理人主张，当事人在《债务偿还合同》约定的应付本息数额为2,495万元（利率为15%）、股权回购款应为24,340万元，这与《债务偿还合同》所约定的朱某在2015年5月9日前支付26,835万元的视为履行全部义务是一致的。
二审法院认可了代理人主张的股权回购款为24,340万元的意见。
就第二焦点（朱某应否承担股权差价损失）而言，二审法院在认可股权回购款应为24,340万元的基础上，判决朱某按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍，向温某支付自2015年5月9日起至2016年4月20日止的利息损失。而实际上，温某于2016年4月转让股权实际收益已经达到了6,121.6万元（实际收到的股权转让款超过其应自朱某处获得的股权转让款），超过以24,340万元股权转让款按同期银行贷款基准利率的4倍计算的利息。该等情况下，温某并没有利息损失，二审法院仍然判决朱某向温某赔偿相应的利息损失，不符合违约责任中损失赔偿的原则，值得商榷。
就第三焦点（目标公司为朱某所提供的担保是否有效）而言，二审法院未拘泥于是否召开股东会的程序和是否有股东会决议的形式，认为在朱某应回避以及温某（持有剩余股权的2/3以上）签署合同的情况下，目标公司向朱某提供的担保并不违反《公司法》第十六条的规定。代理人认为，该担保的担保权人恰为股东温某，其在未召开股东会的情况下，签字同意由目标公司向其提供担保，实际上存在侵害另一小股东利益的情况。因此，二审法院判决目标公司向温某所提供的担保有效也值得商榷。
通常情况下对赌协议涉及的股权回购纠纷，起因于投资人未能获得股权回购款（投资回报）。而本案所涉及股权回购纠纷具有以下特点：（1）在投资人向他人出售股权且获得高额利益的情况下，投资人基于与创始人签署的原合同，追究创始人的违约责任；（2）投资人与创始人签署的合同中的约定，与当事人真实的意思表示不一致，存在将违约责任当作主义务约定的情形，极难辨别和本义务和违约责任。
本案产生的一大原因是，创始人朱某在合同谈判、签署的过程中，没有聘用专业律师参与，与合同相对方的专业知识不在同一级别之上。在投资人与他方签署转让股权的合同后，朱某没有及时与投资人解除原合同以避免本方承担可能违约责任风险。
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