从交易结构和法律关系上而言，国有股东以所持其他企业的股权进行出资的，包含着国有股东将所持其他企业的股权转让给被增资方的行为。这其中就会有一个问题，该等交易是否需要进场？
从理论上分析，上述交易只能是定向协商形成的，而无法通过国有资产进场交易确定交易对方。如果对该等交易，仍需要采取进场方式，这将完全是流于形式，而不能发挥进场交易公开、公平、公正的目的。
国务院国资委在有关的问询回复中，明确了该等交易不构成国有股东向被增资方转让所持其他企业的股权，但明确了应对用于增资的股权进行资产评估。
笔者理解，国资委的有关回复本意上是说该等类型的交易无需进行进场交易。但其回复中指出该等交易不构成股权转让，是不符合实际情况的，在一定程度上也使该等类型的交易整体上规避了《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部第32号令）的相关规定。
笔者认为，《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部第36号令）第二十九条明确“国有股东以所持上市公司股份出资的”可以非公开协议方式进行，更加合理。
笔者建议，《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部第32号令）未来进行修订时，应明确“国有股东以所持企业股权出资的”可以采取非公开协议方式进行。
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