据有关报道，于2023年8月28日提交十四届全国人大常委会第五次会议审议的《公司法（三审修订稿）》增设了对有限责任公司股东认缴期限的新规定，即有限责任公司的全体股东认缴的出资额（即公司注册资本数额），应当按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
有论者认为，这是为了解决2013年修订后的《公司法》对于认缴出资之不设实缴期限影响交易安全、损害债权人利益之问题。
笔者作为以公司证券为主要执业领域的律师，几乎每天都在处理公司法律事务，从2013年《公司法》修订以来，很少碰到有相关当事人因公司认缴出资未实缴而感到交易不安全的情况，恰恰是适应了这一修订后的规则。
《公司法（三审修订稿）》拟进行的这一修订，似乎是为了解决商业环境中的痛点问题。然而，值得思考的是，这一痛点问题真的存在吗？《公司法（三审修订稿）》拟进行的修订是在解决痛点，还是在创造痛点呢？
在《公司法》于2013年修订后，股东在公司注册时仅需认缴出资，《公司法》对实际缴纳出资期限不再作出规定（即认缴制）。
在《公司法》上述修订后，市场主体对修订后的规则很快有了较好地适应，很少有商业主体凭当事人的注册资本来判断公司的信用和能力，或确定是否进行有关的交易。
实践中，交易相关方更加关注公司的信誉、经营管理人员、股东、业绩等，在对公司资金实力进行判断时，也往往会看公司的实收资本，而不是去看公司的注册资本。
因此，《公司法》本次拟进行的修订中所针对的所谓现有规则带来的交易不安全之痛点并非真实存在，更多的是存乎于想象之中。
常有人指出，有股东将注册资本登记为1,000亿，出资期限设定为99年，这影响市场主体判断其实力。笔者想指出的是，对于这样的公司，市场主体很容易发现有关安排的不合理性，并据此判断这样的公司是否值得信任，还需要《公司法》来大动干戈吗？况且，此类情况是社会之特例，因此等特例，而作出一个对全社会普遍适用之过于严苛的规范，其合理性殊值探讨。若乎此，《公司法》本次拟进行的关于出资实缴期限之规定，看起来不是为了解决99年出资期限的问题，而是为了解决5年内不出资的问题。
在现行规则下所设立的公司大量存在其股东在5年内将无法实缴出资之情况，若《公司法（三审修订稿）》关于出资实缴期限的要求最终成为法律，可以预见，大量公司将需要进行减资以满足规定的限期实缴出资的要求，这将必然增加公司管理成本和手续费用，导致社会经济运行成本的提高。
现行的规则下，非公众公司进行股权激励时，可以充分利用公司实缴出资期限没有明确规定的规则，使相关员工不用立即出资即可以取得公司股权，方便进行员工股权激励。而若《公司法（三审修订稿）》关于出资实缴期限的要求最终成为法律，非公众公司进行股权激励时将需要考虑遵守这一规则，有关设计将会缺少应有的灵活性，给公司的经营管理带来一定的困难并将带来的一定的成本增加（如设计相应方案、办理手续之成本）。
《公司法（三审修订稿）》拟增设的出资实缴期限的规定将重新引导人们将注册资本作为评价公司实力的标准。对公司注册资本数额的过分强调并不能全面评估公司的实力和潜力。注册资本最多仅仅是股东对公司的出资（若股东实缴到位，且不存在任何抽逃、虚假出资），并不代表公司的真实价值和潜在发展能力。公司的实力应该包括其经营能力、团队素质、技术水平、市场份额等多个方面的因素。
将注册资本作为主要标准评价公司实力，很可能忽略了其他重要因素，导致评估的不准确性和不公平，并导致市场主体误判。有关的安排看似给了市场主体的交易安全的环境，若市场主体真的据此行事，则可能会面临实质性的不安全。
《公司法》于2013年修订前，虚假出资、抽逃出资情况十分普遍，更有相关机构为股东缴纳出资提供出资并以此收取高额的资金占用费。此类问题往往在若干年后还需要想办法解决，成本极高。鉴于前述问题的存在，在《公司法》对于股东出资期限有严格管制、且要求对实收资本进行验证的时期，市场主体也普遍不信任公司的注册资本，且默认为公司的注册资本可能存在猫腻。
《公司法》（2013年修订）实施后，上述问题较少发生了，也便利人们投资兴业，降低了公司设立和运营的成本。由于法律对于股东的出资期限不再有要求，市场主体往往会关注公司的实缴出资情况，虚假出资、抽逃出资情况也大幅减少，市场主体对于公司的实缴出资要比在强管制时期对公司注册资本的信任度还要高很多。
若《公司法（三审修订稿）》关于出资实缴期限的要求最终成为法律，虚假出资和抽逃出资问题将可能死灰复燃。好不容易建立的公司资本方面的信用体系将再次崩塌。
资本认缴制、授权制是国际范围内广泛采用的公司资本规则，体现了对当事人意思的充分尊重。
《公司法（三审修订稿）》拟增设公司注册资本需要在五年内完成实缴出资的规定，将对公司的灵活性和自主权产生不利影响，降低中国公司法制度的吸引力，不利于营商环境的优化。
《公司法》2013年关于公司资本制度的修订，其积极作用十分明显，且并不存在明显的瑕疵，市场主体也已经比较适应修订后的规则。
《公司法（三审修订稿）》拟增设的出资实缴期限的规定若成为法律，将致使大量的已经成立的公司需要按新规则进行调整（如减资、股权激励方案的调整），这将给市场主体产生较强的不安全感，并给人可预期性差的感觉。其将使人们不愿意相信法律能带来稳定的预期，引起人们担心哪一天法律会向着越来越不利方向变化的担心，这将对人们信心带来负面的影响。
信心比黄金更重要。诚如很多人所认识，现在我们需要的是信心。当此之下，《公司法》拟进行的修订会增强人们法律带来稳定预期的信心吗？
综上所述，现行《公司法》中资本认缴制规则并未导致所谓交易不安全的痛点问题，相反，《公司法（三审修订稿）》拟增设对有限责任公司股东认缴期限进行要求的新规可能带来新的问题，增加新的经济运作痛点，不利于营商环境的优化，也将给经济社会运作带来不安全感、可预期性差，危害可能较为深重，宜三思而后行。
