《上市公司股东减持股份管理办法》征求意见稿与正式稿对比

正式稿

（红色加粗字体为新增部分，高亮字体为修改部分）

征求意见稿

（绿色删除线部分为删减部分）

修订评述

《上市公司股东减持股份管理暂行办法》

《上市公司股东减持股份管理办法》

本办法系在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的基础上修订而成，办法仍作为暂行类别。

第一条　为了规范上市公司股东减持股份行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第一条　为了规范上市公司股东减持股份行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规的规定，制定本办法。

将“法规”调整成“行政法规”，进一步明确了不包括地方性法规，在一定程度上排除了地方性法规对证券事务的监管。地方性法规在制定时宜避免对此等事宜进行规范。

第二条　上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）、董事、监事、高级管理人员减持股份，以及其他股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，适用本办法。

大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，仅适用本办法第四条至第八条、第十八条、第二十八条至第三十条的规定。

大股东减持其参与首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的上市公司股份，仅适用本办法第四条至第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十八条至第三十条的规定。

第二条　上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）减持股份，以及其他股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，适用本办法。

大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入或者参与上市公司公开发行而取得的上市公司股份，不适用本办法第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条以外的其他规定。

（1）明确董事、监事 、高管减持股份也适用本办法。

（2）对大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易而取得的股份，适用的具体条款作出限缩。

（3）对大股东减持其参与首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的上市公司股份，适用的具体条款作出限缩。

第三条 上市公司股东可以通过证券交易所的证券交易、协议转让及法律、行政法规允许的其他方式减持股份。

第三条　上市公司股东可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。

将“法规”修订为“行政法规”，优化表述。

第四条　上市公司股东应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。

上市公司股东就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

第四条　上市公司股东应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。

上市公司股东就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

将“法规”修订为“行政法规”，优化表述。

第五条　上市公司股东减持股份，应当按照法律、行政法规和本办法，以及证券交易所规则履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。

第五条　上市公司股东减持股份，应当按照法律、法规和本办法，以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

1．将“法规”修订为“行政法规”，优化表述。

2．对于信息披露的表述作出修订，更符合语法规范。

第六条　大股东减持股份应当规范、理性、有序，充分关注上市公司及中小股东的利益。

上市公司应当及时了解股东减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。上市公司董事会秘书应当每季度检查大股东减持本公司股份的情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第六条　上市公司大股东减持股份应当规范、理性、有序，充分关注上市公司及其中小股东的利益。

上市公司应当及时了解股东减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。上市公司董事会秘书应当每季度检查股东减持本公司股份的情况，发现违法违规的应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第七条　存在下列情形之一的，大股东不得减持本公司股份：

（一）该股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（二）该股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第七条　具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持本公司股份：

（一）该大股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（二）该大股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满3个月的；

（三）中国证监会规定的其他情形。

1．将“以及”修订为“或者”，使表述更加精准； 

2．增加以下不得减持的情形：“该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外”。

第八条　存在下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：

（一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（二）上市公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（三）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第八条　具有下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：

（一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（二）上市公司被证券交易所公开谴责之后未满3个月的；

（三）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制减持期限内的；

（四）中国证监会规定的其他情形。

1．将“以及”修订为“或者”，表述更加精准； 

2．优化表述。

第九条　大股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在本办法第七条、第八条、第十条、第十一条规定情形的说明；

（四）证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕的，大股东应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

第九条　上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。

减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及是否存在本办法第七条、第八条、第十条、第十一条规定的情形。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。

减持计划实施完毕后，大股东应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

优化表述。

第十条　存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

（一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

（二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。

第十条　有以下情形之一的，控股股东、实际控制人不得披露减持计划；不披露减持计划的，不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份：

（一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%，但净利润为负的会计年度不计算在内；

（二）拟披露减持计划前20个交易日中任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产。

明确 “已经披露减持计划，或者中国证监会另有规定”作为特定的不能减持股份的例外。按此规定，减持计划已经披露后，发生该等特殊的不能减持股份的情形的，仍可以按已披露的减持计划进行减持。

第十一条　最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

上市公司在首次公开发行时披露无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时持股百分之五以上的第一大股东及其一致行动人应当遵守前款规定。

前两款规定的主体不具有相关身份后，应当继续遵守本条前两款规定。

第十一条　在拟披露减持计划前20个交易日中任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人不得披露减持计划；不披露减持计划的，不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份。

上市公司在首次公开发行时披露为无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时的第一大股东应当遵守前款规定。

前两款规定的股东不具有相关身份后，应当继续遵守前两款规定；不披露减持计划的，不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份。

1．明确 “已经披露减持计划，或者中国证监会另有规定”作为特定的不能减持股份的例外。按此规定，减持计划已经披露后，发生特殊的不能减持股份的情形的，仍可以按已披露的减持计划进行减持。

2．扩张了减持限制的适用对象，控股股东、实际控制人及第一大股东的一致行动人也须遵守减持限制规定。

第十二条　大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

第十二条　上市公司大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，在3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，应当符合前款规定的比例限制。

优化表述，使表述更加精简。

第十三条　大股东通过协议转让方式减持股份，或者其他股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所有关协议转让的规定，股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守本办法第九条、第十二条、第十四条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守本办法第十条的规定。

第十三条　上市公司大股东通过协议转让方式减持股份，或者股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所的规定，股份受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份。

大股东通过协议转让方式减持股份导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守本办法第九条、第十二条第一款、第十四条第一款的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守本办法第十条的规定。

优化表述，使表述更加准确。

第十四条　大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

第十四条　上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份，在3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；股份受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份。

股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守前款规定。

优化表述，使表述更加准确 。

第十五条　股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本办法的相关规定，并遵守证券交易所的相关规则。

大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露，不适用本办法第九条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。

第十五条　因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据不同的执行或者处置方式分别适用本办法及证券交易所的相关规定。

上市公司大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露，不适用本办法第九条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

删除“包括但不限于……等”中的“但不限于”，表述更加精准、简洁。

第十六条　因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致上市公司大股东减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定；上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第十六条　因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致上市公司大股东减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定；上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。

对于非交易过户情况下的过入方遵守相关规定，增加以下但书条款：“法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。”

第十七条　因赠与、可交换公司债券换股、认购或者申购ETF等导致上市公司股东减持股份的，股份过出方、过入方应当遵守证券交易所的规定。

第十七条　因赠与、可交换债换股、认购或者申购ETF等导致上市公司股东减持股份的，股份过出方、过入方应当遵守证券交易所的规定。

将“可交换债换股”修订为“可交换公司债券换股”，表述更加精准。

第十八条　大股东不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

持有的股份在法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、证券交易所规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，上市公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。上市公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

第十八条　上市公司大股东不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

股东持有股份在法律、法规、中国证监会规章、规范性文件、证券交易所规则规定的限制转让期限内的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

对于“上市公司股东不得通过转融通出借该部分股份”增加以下适用情形：“存在其他不得减持情形”。

第十九条　上市公司股东通过询价转让、配售等方式减持首次公开发行前发行的股份的，应当遵守证券交易所关于减持方式、程序、价格、比例及后续转让事项的规定。

第十九条　上市公司股东通过询价转让、配售等方式减持首次公开发行前发行的股份的，应当遵守证券交易所关于减持方式、程序、价格、比例及后续转让事项的规定。

第二十条　大股东与其一致行动人应当共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。

本办法规定的一致行动人按照《上市公司收购管理办法》认定。

第二十条　上市公司股东与其一致行动人合计持有百分之五以上股份的，应当共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人还应当遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。

上市公司股东及其一致行动人应当将其通过普通证券账户、客户信用证券账户所持同一家上市公司的股份与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算，合计持有百分之五以上股份的，应当遵守本办法关于大股东减持股份的规定。

本办法规定的一致行动人按照《上市公司收购管理办法》认定。

将原二十条第二款单列为正式稿的第二十二条，条理上更加清晰。

第二十一条　大股东与其一致行动人解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内继续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守本办法第八条、第十条的规定。

第二十一条　上市公司大股东之间解除一致行动关系的，相关方应当在6个月内继续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在6个月内继续共同遵守本办法第八条、第十条的规定。

将“上市公司大股东之间解除一致行动关系的”修订为“大股东与其一致行动人解除一致行动关系的”，表述更加精准。

第二十二条　计算上市公司股东持股比例时，应当将其通过普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，以及通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。

第二十条第二款 上市公司股东及其一致行动人应当将其通过普通证券账户、客户信用证券账户所持同一家上市公司的股份与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算，合计持有百分之五以上股份的，应当遵守本办法关于大股东减持股份的规定。

相比于原征求意见稿的第二十条第二款，将“利用他人账户所持同一定上市公司的股份”计入股东持股数额计算持股比例。

第二十三条　上市公司披露无控股股东、实际控制人的，第一大股东应当遵守本办法关于控股股东、实际控制人的规定，但是持有上市公司股份低于百分之五的除外。

第二十二条　上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东应当遵守本办法关于控股股东、实际控制人的规定，但是持有上市公司股份低于百分之五的除外。

优化表述。

第二十四条　上市公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员或者核心业务人员等减持本公司股份的，还应当遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等中国证监会其他规定以及证券交易所规则。

第二十三条　上市公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员或者核心业务人员等减持本公司股份的，还应当遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等中国证监会其他规定以及证券交易所规则。

第二十五条　存托凭证持有人减持境外发行人在境内发行的存托凭证的，参照适用本办法。

第二十四条　存托凭证持有人减持境外发行人在境内发行的存托凭证的，参照适用本办法。

第二十六条　中国证监会、证券交易所对创业投资基金、私募股权投资基金等减持股份另有规定的，从其规定。

第二十五条　中国证监会、证券交易所对创业投资基金、私募股权投资基金等减持股份另有规定的，从其规定。

第二十七条　中国证监会对北京证券交易所上市公司股东减持股份另有规定的，从其规定。

第二十六条　中国证监会对北京证券交易所上市公司股东减持股份另有规定的，从其规定。

第二十八条　上市公司股东、实际控制人不得通过任何方式或者安排规避本办法、中国证监会其他规定以及证券交易所的规则。

第二十七条　上市公司股东、实际控制人不得通过任何方式或者安排规避本办法、证券交易所规则的规定。

第二十九条　上市公司股东减持股份违反本办法、中国证监会其他规定的，为防范市场风险，维护市场秩序，中国证监会可以采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。

上市公司股东按照前款规定购回违规减持的股份的，不适用《证券法》第四十四条的规定。

第二十八条　上市公司股东减持股份违反本办法、中国证监会其他规定或者证券交易所规则的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。

上市公司股东按照前款规定购回违规减持股份的，不适用《证券法》第四十四条的规定。

调整主语位置，更符合语法规范。

第三十条　上市公司股东存在下列情形之一的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：

（一）违反本办法第七条、第八条、第十条、第十一条、第十三条、第十四条规定，在不得减持的期限内减持股份的；

（二）违反本办法第九条规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定减持股份的；

（三）违反本办法第十二条、第十四条规定，超出规定的比例减持股份的；

（四）违反本办法第十五条、第十六条、第十八条、第二十条、第二十一条规定减持股份的；

（五）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定减持股份的情形。

第二十九条　上市公司股东有下列情形之一的，由中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：

（一）违反本办法第十条、第十一条的规定披露减持计划；

（二）减持股份前未按照规定预先披露减持计划；

（三）减持股份超出规定的比例限制；

（四）减持股份违反限制转让期要求;

（五）其他未按照本办法规定减持股份的情形。

进一步明确予以处罚、采取证券市场禁入措施的违规情形。

第三十条　上市公司股东未按照本办法或者证券交易所规则减持股份的，证券交易所可以视情节采取书面警示等自律监管措施，通报批评、公开谴责等纪律处分措施或者限制交易的措施。

证券交易所为防止市场发生重大波动，影响市场交易秩序或者损害投资者利益，防范市场风险，有序引导减持，可以根据市场情况，依照法律和交易规则，对构成异常交易的行为采取限制交易等措施。

对于证券交易所可以采取的措施的规定不再进行规定。

第三十一条　本办法自公布之日起施行。《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）同时废止。

第三十一条　本办法自公布之日起施行。《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）同时废止。