某上市公司之上市前的股东于2018年进行减持时，未按承诺在减持前进行信息披露，其应向上市公司上缴的收益数额于2023年底经仲裁机构仲裁确定。此案例具有较大的借鉴意义，资本市场中的相关方一定要确保行为合规，否则，可能会在多年以后被追究责任。
上市公司上海数据港股份有限公司（以下简称“数据港”或“上市公司”）的上市前的股东上海钥信信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“钥信信息”或“股东”）于2018年3月和11月两次通过大宗交易减持公司股份均未提前公告减持计划。
上市公司认定，钥信信息未在上述通过大宗交易方式减持股份的交易发生前提前三个交易日进行公告，违反了其在公司首次公开发行股票并上市前所作出的减持承诺中的信息披露义务。
其中，钥信信息于2018年11月进行的大宗交易减持是通过大宗交易的方式将公司1.67%的股份转让给上海旭沣商务信息咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“上海旭沣”），上海旭沣在受让取得数据港股份后即完成合伙企业退出。相关方对持股平台拆分事项（即上海旭沣退伙事项）进行了约定，未对上海旭沣是否承接钥信信息IPO时作出的承诺事项进行明确约定，上海旭沣对于承接钥信信息IPO时作出的承诺存在异议，公司上市时的保荐机构认为上海旭沣无需承接钥信信息IPO时作出的承诺。
公司上市时的保荐机构认为，根据钥信信息在首发上市时作出的减持意向承诺，其减持方式包括“集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等”。本次大宗交易中，钥信信息将公司1.67%的股份拆分给上海旭沣，实质上通过大宗交易的方式减少了登记在钥信信息名下的上市公司股票，构成减持。钥信信息本次减持未提前三个交易日公告，违反了减持预先披露承诺。
钥信信息提议，其上缴的收益的计算公式如下：
按上述公式计算，其应向上市公司上缴收益数额为4,489,176.74元。
上市公司认为，相关法律法规或其他规范性文件未明确规定股东违反IPO承诺减持股份事宜所得收益的定义及收益的计算方式，上市公司理解，股东减持应上缴的收益应按收入减成本计算。
2022年12月8日，上市公司披露，因上市公司与钥信信息就收益返还事宜未能达成合意，上市公司已委托律师作为公司的代表，负责处理钥信信息违反承诺减持数据港股票所涉的收益上缴事宜，授权其提出仲裁申请、参与仲裁审理并追讨上缴收益，并已收到仲裁机构的立案通知文件。
2023年12月29日，公司委托的代理律师收到《上海仲裁委员会裁决书》(2022) 沪仲案字第5042号。仲裁庭依据《上海仲裁委员会仲裁规则》相关规定，裁决如下：
1. 被申请人应向申请人支付其于2018年3月27日、2018 年11月12日两 次减持申请人股份所得收益人民币14,000,000元。
2.被申请人向申请人支付为提起本案仲裁所支出的律师费人民币434,000元。
3. 本案仲裁费人民币180,408元(已由申请人预缴),由申请人承担人民币 54,122元，被申请人承担人民币126,286 元。被申请人应向申请人支付仲裁费人民币126,286元。
上述款项，被申请人应于本裁决作出之日起十五日内一次性支付给申请人。
本案对于上市前的股东具有一定的借鉴意义，具体如下：
（一）上市前股东要谨慎对待减持承诺，对于所出具的承诺一定要心中有数，尤其是要知悉，哪些属于法律法规明确要求出具的承诺，哪些是在法律法规明确要求之外出具的承诺，明确知道所出具承诺的意义和影响，切实避免对于相关方提供的格式版本不进行审核就随便予以签署出具；
（二）对于所出具的承诺，要有相应的风控措施，避免其后的相关行为违反承诺，尤其是要避免因相关的承诺是在法律法规明确要求之外而出具的，就不予以重视，而认为违反承诺关系不大。一定要认识到，在资本市场中，一诺可能远远超千金。
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