据有关报道，于2023年8月28日提交十四届全国人大常委会第五次会议审议的《公司法（三审修订稿）》拟规定公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。作此修订的目的在于“进一步落实产权平等保护要求，进一步完善中小股东权利保护相关规定”。
不得不说，这一规定的出发点很好，但以笔者协助相关公司进行减资的若干经验来看，这一规定实施之结果可能是相当于开错了药方，其副作用将会很明显。如若在公司减资方面确有必要对中小股东进行保护，亦应设计更有针对性的规则。
除了公司法规定的有限责任公司请求公司收购其股权、股份公司进行股份回购外，公司经营运作中常见的定向减资（非股东同比例减资）情形如下：（1）全体股东均同意使某一股东退出，公司定向收购该股东的股权（包括股份，以下同）并进行减资；（2）公司和投资人达成的对赌协议约定的回购条件触发，公司需回收购该股东的股权并进行减资；（3）公司和投资人达成协议后，触发了公司需回购该投资人的股权的情形（如：上市公司发行股份购买资产后，因所购资产盈利少于约定数额，须回购卖方获得的上市公司的股份；投资方向公司投资后，发现公司在投资协议谈判阶段对投资方有欺诈行为，投资方解除投资合同，要求公司向其返还款项）；（4）非公众公司进行股权激励时，触发了激励对象所持股权应被回购的条件，需要回购该激励对象所持股权。
上述定向减资在正常的商业环境中时常发生，且不存在有侵害中小股东之利益的情况。
若依据《公司法（三审修订稿）》拟进行的等比例减资之规定，前述正常且合理的定向减资路径均将会被堵塞。《公司法（三审修订稿）》虽明确了“法律另有规定的除外”，但对于这种适用于前述情形之例外规定的法律，可能只有茫茫等待。
然而，正常的定向减资需求并不会减少。在这样的规则之下，有关各方可能需要费尽周折，走很多弯路，来达到本可以通过定向减资轻松达成的目标。可以想象，其中需要花费多少时间来设计交易结构、起草交易文件、召开有关会议以形成决议，为签署相关的交易文件、会议文件又要多使用多少纸张，其间可能会导致多少纠纷，为解决这些纠纷法院办案人员又要多投入多少时间。
本可以轻松实现的交易目标，却因所谓保护中小股东利益的规则被阻挡，交易各方多花的人力、物力是应该付出的吗，没有避免的办法吗？
若引申言之，《公司法（三审修订稿）》拟进行的等比例减资之规定还可能会对投融资活动产生什么影响呢？
笔者认为，从小的方面来说，投融资相关各方的交易成本将会因此而增加不少；从大的方面来说，其可能产生的危害包括：（1）与便利投融资活动的目标相背而行；（2）不利于优化营商环境。
保护中小股东利益确系非常好的目的，但不能因此堵塞正常合理的交易路径。为了解决一个漏洞，而堵上多条正常的路，对整个社会来说，未必是一个好的解决办法。如果给人选择机会，也许很多人宁愿选择，让漏洞继续存在，但不能堵住路。
若真的发现在定向减资中有侵害中小股东利益的情形，需要完善规则，建议有关方面好好研究问题出在哪里，设计能堵住法律漏洞的合理的规则，但前提是，正常的交易路径不应该被堵塞，否则，法律漏洞堵住了又有何意义呢？这样的公司法规则会被人们认可和接受吗？
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