知风云：在刚刚开始的实践中，我们正在积累经验。知本咨询将利用未来的一段时间，将审计委员会有效承接监事会功能的若干问题分别进行分析说明，给各位朋友进行参考指正。
新《公司法》实施已经一百多天，到了2025年开始，就不能再叫“新法”了。
这次法律修改，对于中国现代公司的治理体系，改变重大，影响深远。其中最核心的调整，是将董事会、监事会的双层治理结构，改为可以不设立监事会，由董事会的审计委员会承担监事会原有职责。
在此逻辑下，双层治理结构，变成了董事会及其下属审计委员会的单层治理结构。这是我国现代公司成立三十年来，做出的最重大模式切换。
理论意义很重大，实践挑战更直接！
这种变化，并非书面上将监事会职责剪掉，重新粘贴增加到审计委员会职责列表当中，就可以万事大吉、高枕无忧。
这种变化，也不是简单把监事会的检查功能和审计委员会的相关功能合并，就能够运转如故、尤似原装。
它将涉及到这两个治理主体的定位调整、功能转变、职责统一、逻辑自洽、方法转换、周边接口等诸多问题。
到底应该如何实现有序切换？
在刚刚开始的实践中，我们正在积累经验。知本咨询将利用未来的一段时间，将审计委员会有效承接监事会功能的若干问题分别进行分析说明，给各位朋友进行参考指正。
今天讨论第一个，审计委员会的新职责。
审计委员会从前有哪些必备职责？
目前，国有企业董事会审计委员会的职责规定，一般来自于两个渠道。
一是各级国资监管部门制定的治理规章要求，二是证券监管部门对于上市公司治理提出的政策要求。
我们分别看一下。
1、非上市国企董事会审计委员会职责
各地监管部门都有相应的规定，基本内容是类似的。我们这里引用天津市国资的董事会审计委员会议事规则做个例子。
天津市规定，国企董事会审计委员会职责有八项：
“（一）指导企业内部控制机制建设；
（二）审核公司的财务信息及其披露，提出聘请和更换外部审计机构的建议；
（三）审查公司的内控制度，对企业风险管理制度及状况进行评估，提出完善风险管理的建议；
（四）与出资人监督部门和公司内部、外部审计机构保持良好沟通；
（五）协助董事会建立完善全面风险管理体系，拟定、审查公司各类风险相关的制度、管理政策、架构和程序，向董事会提出建议；
（六）定期听取经营层的风险管理报告，监控关键风险指标，对重大风险事项提出缓释的意见建议；
（七）董事会要求履行的有关审计、财务管理、会计核算以及全；面风险管理、内控合规管理、公司法治建设等方面的其他职责；
（八）董事会要求履行的其他职责。”
如果我们略加梳理整合，上面这八项职责可以总结为四项权责，分别是：
第一，内控、风险、合规等企业重大管理控制体系督导评估权；
第二，财务报告及财务政策审核权；
第三，内部审计督导权；
第四，外部审计督导权。
结合其他地方和部门出台的类似规定，可以说上面这四项职权是非上市国企董事会审计委员会的基本职权。
2、上市公司董事会审计委员会职责
根据2018年执行的《上市公司治理准则》要求，上市公司董事会设置的审计委员会，有以下基本职责：
监督及评估外部审计工作，提请聘请或更换外部审计机构；
监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
审核公司的财务信息及其披露；
监督及评估公司的内部控制；
负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
如果您将这五条职责和上面非上市国企审计委员会四项职权进行一一对比，就能发现对于上市公司来说，第一条就是外部审计督导权，第二条是内部审计督导权，第三条是财务报告和财务政策审核权，第四条是内控等重大管控体系督导评价权，第五条无实际意义。
这也就是说，无论是上市公司和非上市国企，在没有承担监事会职责之前，其董事会下设的审计委员会，基本职责是基本一致的，那就是我们刚才反复强调的四项职权。
监事会有哪些必备职责？
根据《公司法》的规定，作为公司法定治理机构，监事的职权有七项，分别是：
第一项，检查公司财务。
公司监事会作为监督机构，拥有财务检查权。
第二项，对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议。
这项权责，是监事会代表股东行使的，对公司董事和高管人员的职务行为监督，可以简称为董事高管监督权。
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
这项权责，和上面的权责联系在一起，也属于董事高管监督权。
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
这项权责，是指监事会可以在董事会功能失效的时候，单独提议召开股东会解决重大治理问题，可以称为“股东会提议与召集权”。
（五）向股东会会议提出提案。
这项权责与上一项类似，监事会可以直接行使股东会提案权。
（六）依照本法第一百八十九条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
这项权责也是董事高管监督权的范畴。
（七）公司章程规定的其他职权。
这些其他授予权责，我们就不单独说了。
当我们将《公司法》规定的监事会权责分析完整后，就能发现，这个法定治理监督组织，关键的职权也是四项，分别是：
第一，财务检查权。
第二，董事高管监督权。
第三，股东会提议与召集权。
第四，股东会提案权。
如果国企不设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，那么就要详细考虑，如何将这四类职权平移归入审计委员会。
我们下面继续讨论。
监事会权责如何纳入审计委员会？
到此为止，我们明确了传统上审计委员会拥有的四类职权，也清晰了监事会的四类职权。
审计委员会行使监事会的功能，就需要将其四项职权全面平移纳入审计委员会，这种合并重整可行吗？需要注意哪几个问题？
我们还是通过一张对比图来看看。
这张图左中右画了三列。
左面是审计委员会职权，中间是监事会职权，右面列出了可能的职权承接方法。
如果将监事会四种职权一一分析，就能看出在纳入审计委员会的过程中，有三种不同的情况。
1、财务检查权可以直接承接。
在审计委员会和监事会职权中，都有对企业的财务检查权责，不存在功能差异，所以可以直接由审计委员会承接。
需要注意的是，虽然都叫财务检查，审计委员会是代表董事会开展的，而监事会的检查是代表股东开展的，代表主体不同。
这就带来一个附加问题，如果一家公司的诸多股东中，有的原先没有进入董事会，但在监事会有席位，可以通过财务检查来行使股东监督，现在不设监事会，统一由审计委员会展开财务检查，那么这类小股东的监督权力需要重新考虑安排。
2、董事高管监督权需要组织独立性安排。
监事会行使的董事高管监督权，是基于董事会和监事会是平行独立治理机构，可以执行横向监督。
如果这项职权归入审计委员会，势必涉及到这个审计委员会和董事会的关系不独立问题，将会影响对董事和高管的监督行使。
因而，在承接此项职权时，非常有必要明确审计委员会相对于董事会的一定独立性。
比如人员选任，不能简单由董事会来确定，而需要主要股东同意和协商一致，人员全部由非企业内部董事构成，充分代表股东意志。
同时，这些委员需要明确，在监督功能行使中如果发现董事和高级管理人员有职权行使问题时，有权利不通过董事会，直接向股东报告并提出建议。
只有赋予相对独立权限的审计委员会，才可能公平行使董事高管监督权。
3、股东会提案和会议召集权需要给与审计委员会特别授予
这是审计委员会相对独立于董事会的延续。
在审计委员会运作过程中，如果出现了董事会经营决策偏离股东意志，或者将对国有资产造成损失的重要情况，董事会成员处于利益等原因不愿调整改正，那么审计委员会就需要按照《公司法》规定直接行使向股东报告的职权，向股东会提案或者提议、主持股东会。
这类职权，需要国企在制定执行中直接明确授予审计委员会。
完成了上述三种情况，一家国企的董事会审计委员会，就能够更好的承接监事会的四项职权，并且积极和自身的权责融合整合，开展各项监督职能了。
现在我们可以回答今天文章的要旨问题了。
取消监事会后，国企董事会审计委员会的新职责是什么？
答案是一共七大类：
1、财务检查权；
2、董事高管监督权；
3、内控、风险、合规、违规经营投资追责等体系督导评估权；
4、内部审计督导权；
5、外部审计督导权；
6、股东会提议与召集权；
7、股东会提案权。
以上分析，请笑纳。
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