知风云：董事会“强监督”功能的建设、作用的发挥，不是一个附带的、柔性的要求，而是需要广大国企朋友高度重视、认真思考、积极落实的公司治理改革工作部署。
国企董事会有三项基本功能，分别是：
定战略
作决策
防风险
今天我们要讨论的不是这些，而是近期许多朋友沟通讨论的另一项新职责，可以简称为“强监督”。
9月中旬，中央企业董事会建设工作推进会要求，到2029年在中央企业集团和各级应建董事会的子企业全面建立科学、理性、高效的董事会。
同时，会议提出要“科学优化董事会功能定位，坚持和完善董事会定战略、作决策、防风险的核心职责，强化董事会监督作用。”
这项要求是对国企董事会职责功能优化的清晰指引，它说明在持续坚持把董事会“定、作、防”基本职责做好做强的基础上，要强化董事会的监督作用。
从这个意义上看，“强监督”虽然是一个最新强调的董事会作用功能，但是可以和定战略、作决策、防风险相并列的第四项功能。
所以，董事会“强监督”功能的建设、作用的发挥，不是一个附带的、柔性的要求，而是需要广大国企朋友高度重视、认真思考、积极落实的公司治理改革工作部署。
怎么理解？如何行动？
今天我们做个讨论。
为什么强调董事会的监督功能？
在过去较长时间内，国企公司治理体系更为强调党委作为领导核心、董事会作为决策中心、经理层作为经营指挥中心的定位和分工。
董事会的工作围绕科学决策展开，实现“定战略、作决策、防风险”。在很多朋友心目中，企业的监督功能更多是由包括监事会在内的内外部大监督体系来完成的，并没有和董事会决策中心产生必然的关联。
现在，进一步强化董事会的监督作用，有什么环境条件的驱动呢？
知本咨询认为，这里有三点原因：
1、完善监督是国企董事会建设的初衷之一。
我国《公司法》1993年底通过，引入了股东会、董事会、监事会治理机制，不少国企在九十年代都建立了董事会。
然而，真正的国企董事会建设，是以外部董事出现为标志，从2004年开始的。外部董事要在国企董事会之中占有多数席位，目的就是通过这些外部董事的作用，更好体现出资人意志，监督和解决国企内部人控制的治理问题。
从国企董事会治理结构的安排、机制的设计来看，“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的治理目标，在背后贯穿着监督的基本思想。
2、决策监督是国企减低发展风险的关键部位。
国企从来都不是为了监督而监督，都有一个核心目标，那就是保障长治久安。
在过去四十年中，特别是国资监管体系建立以来的二十年，我国国企取得了规模实力上的突出猛进，目前面对的新课题是全力建设世界一流企业。
世界一流，都是大企业、强企业，针对的是更加多样的业务、复杂的问题、纷繁的风险。过去我们可以摸着石头过河，现在我们没法摸着石头过海。
在这些影响公司发展的风险领域中，影响最大、最久、最深的，就是战略决策偏差或者错误带来的损失。一招不慎，就可能断送企业几十年努力造就的基业。
董事会要越来越成为公司决策中心，在定战略、作决策、防风险的同时，通过强化决策监督来更好的履行决策使命，能够帮助企业在风险的源头加上控制阀。
3、优化监督是《公司法》对国企治理结构调整的法律要求。
新《公司法》规定，公司董事会设立了审计委员会的，可以不设监事会，用董事会审计委员会来行使监事会的职权。
监事会是对公司的业务活动进行监督和检查的机构，是国企监督体系的必要组成部分。如果审计委员会行使了监事会的职权，那么这个监督的职能，就自然转移到审计委员会，延伸到董事会。
从这个意义上看，董事会强化监督职能，是根据《公司法》要求进行职能强化和调整的必然结果。
所以，自然而然，国企董事会开展监督，初衷如此、功能如此、法律如此，三者结合，在2024年末开始成为董事会的第四项功能，也是治理发展进程的必然吧。
董事会监督与其他监督有何不同？
在一家国企当中，承担监督职责的组织不止一个，监督呈现的形式不止一种。
比如，党内监督、审计监督、财会监督、职工民主监督，分别都从一个方面履行监督职责，进而构成一个完整有机的监督体系。
如果强化董事会监督职责，就需要首先搞清楚董事会的监督和这些监督职能之间，有哪些区别，如何进行联系。
从整体看，董事会监督如果和其他监督形式相比，有三个明显特点：
特点1：监督部位——决策监督和高层经营行为监督的结合
董事会从事监督的部位，和其他监督形式不同，集中在两个关键点上。
一是对于企业战略问题、重大决策问题进行的决策性监督；
二是对于企业治理和管理中位于最关键职位的企业高级管理人员在重要经营决策过程中的行为监督。
特点2：监督过程——事前监督、事中监督、事后监督的结合
审计类型的监督，主要发生在事后；会计类型的监督、党内监督集中在事中和事后；而董事会监督则是事前、事中、事后全过程。
在战略制定和重大决策之前，董事会就要通过缜密安排的调研和分析开展工作，通过各级各类沟通事前把关定向，将可能的问题消灭在决策之前。
在董事会开展决策过程中，通过优化和强化程序控制，实现全环节的监督，确保决策的合规性和科学性。
在董事会议案的执行落地阶段，董事会建立起来实施监控和反馈检查机制，确保所有议案都全程跟踪，事后有回音，执行不走形。
特点3：监督方式——建设型监督与问题型监督的结合
惩前毖后、治病救人。这是开展监督工作经常用的词语。
通常我们感受到的监督，都是集中在发现风险、发现问题、开展整改、处置问责等环节，这种类型的监督更多是问题型监督。
董事会监督，通过审计委员会等工作，开展内控审计合规追责体系建设，检查发现问题并落实解决方案，这种问题型监督职能也具备。
同时，董事会监督拥有另一个较为突出的特点，那就是通过所有董事的科学履职，外部董事发挥决策和咨询的专家作用，能够发现、提出、选择对企业最有利的战略方案和决策方案，能够制定和指导企业建设更有竞争力的基本制度体系。这种监督是一种建设型的监督。
所以，董事会监督和党内监督、审计监督、财会监督、职工民主监督等其他监督形式相比，在监督部位、监督过程、监督方式上，具有不可替代的独有特点，完全可以充分发挥好，让自己成为国企监督体系的重要一环。
董事会如何履行监督功能？
董事会如何能够将监督职能通过事前、事中、事后的全周期，贯穿到定战略、作决策、防风险各项工作当中？
在详细设计的起点上，要先明确监督主体和监督重点。
1、监督主体
董事会履行监督职责的主体是谁？
毫无疑问，审计委员会当仁不让，是排在第一位的。
从历史上看，董事会审计委员会就是履行防风险职责的专门委员会，它承担着检查公司财务报告、与内部审计机构和外部审计机构进行沟通并明确重大问题的职责。
国有企业的审计与风险委员会，还要对内控、风险、合规、违规经营投资追责四大控制体系进行督导和检查评估。
从未来方向看，新《公司法》要求下，国有企业将原先监事会的监督职责，一并纳入审计委员会承担，这个专门委员会一定会变得更为突出、更为重要、更加有独立性和权威性。
审计委员会承接了监事会的职能后，这个专门委员会，就不能继续简单作为董事会的专业咨询机构而存在，它的定位需要大大提升，要成为具有相对独立于董事会的公司治理监督机构。
2、监督重点
董事会履行的监督职能，自然要发挥出自身监督的特色，并且与其他监督体系有机衔接，既不能留大的空白，也不要重复交叉。
基于这个判断，知本咨询认为，董事会监督职能的重点有五项，请看示意图：
第一是决策监督。
通过全体董事严格高效履行职责，科学评判决策每项议案，通过事前调研分析、事中科学判断表决、事后逐项跟踪督办的机制，实现决策环节的全周期监督，做好战略决策、投资决策、制度决策的守护者。
第二是体系监督。
牵头组织和督导评价国企内控体系、风险管理体系、合规管理体系和违规投资经营追责体系，通过四大类企业核心控制系统的建设和实施监督，强化监督的覆盖面。
第三是财务审计监督。
通过对财务信息、会计报告、信息披露的检查，通过与内部审计机构和外部审计机构的沟通指导，及时发现经营过程中的风险漏洞，防范财务风险。
第四是高管行为监督。
董事会对高管行为的监督，与党内监督中领导人员行为监督不同，它关注的核心是公司高级管理人员是不是在决策和经营中损害股东和企业利益。如果发现这种行为，可以做出包括股东报告、提议更换、提出诉讼等监督建议。
第五是问题整改监督。
董事会可以发挥自身事前、事中、事后监督全过程的优势，就国企在接受相关督察检查中发现的问题，进行整改落实情况的跟踪监督，作为问题整改监督的有生力量。
时间即将跨入2025年。
新的一年当中，董事会建设，除了继续提升运行效能之外，发挥好监督功能，是一项重要又紧迫的改革任务。
今后，我们深入讨论国企董事会功能时，可以越来越明显感受到“定战略、作决策、防风险、强监督“这四大职责融入一起，共同发光。
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