外部董事召集人如何协同发力三重职责，优化公司治理？

企业 2024-11-25 06:31 北京

混改风云公众号第2038篇原创文章

知风云：外部董事制度是现代公司治理中的重要创新，旨在通过外部力量对企业内部决策进行有效监督与制衡。而在外部董事制度中，外部董事召集人制度作为衍生机制，在组织外部董事集体、沟通内部与外部、平衡董事会权力等方面起到了关键作用。

作者|知本咨询国企改革数据中心朱腾

责编|亿亿 编辑|阿苓

2009年，“外部董事召集人”这一概念首次出现在国企治理话语体系中，《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》文件规定：

外部董事未担任公司董事长、副董事长的，可以由外部董事轮流担任外部董事召集人，一年轮换一次；也可以由全体外部董事共同推选一名外部董事召集人，但最多不超过三年应当重新推选。这是国有企业董事会建设起步阶段对于外部董事制度的探索之举。

2017年，《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》对外部董事召集人制度提出了更加具体的要求，即“国有独资公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推举产生”。

2021年，《中央企业董事会工作规则（试行）》规定：发挥外部董事召集人的沟通桥梁作用。

至此，外部董事召集人的职责定位有了确切的表达，“沟通桥梁作用”成为此后外部董事召集人制度建设的原则指引。

内部会议的协调与主持

《公司法》赋予每位董事会成员平等的权利，但实际执行中，由于在公司任职、职务存在上下级关系的问题，内部董事更容易聚集起来，形成内部控制的现象。

而外部制度建立的初衷就是对抗这一现象，因此就需要将零散的外部董事团结为一个整体，形成有效的分权制衡局面。

参考其他公司治理主体会议“谁召集谁主持”的原则，外部董事召集人也就是外部董事会议的主持人，召集人制度就是外部董事会议制度的前置条件。

结合政策规定和企业实践，外部董事会议制度应当包含哪些会？我们作如下列示：

外部董事工作例会：通常每月召开一次，主要用于通报企业运营情况，讨论外部董事在履职过程中遇到的问题，并形成解决方案。
外部董事务虚会：务虚会每半年召开一次，主要针对企业的中长期战略进行研讨，同时传达政策文件和监管要求。
外部董事沟通会：根据需要召开，就企业重大事项或特别议题进行充分沟通，形成一致性建议。

在外部董事会议中，召集人扮演了组织者和主持人的双重角色。作为组织者，召集人负责协调会议安排，保证议题设置合理，材料准备充分；作为主持人，召集人需掌控会议节奏，维护会议秩序，让每位外部董事的意见都能得到表达。

对外沟通的桥梁与协调

从基础功能上来看，外部董事来自不同背景，其专业知识、工作经验、价值观念可能存在差异。

在与国资监管机构或企业管理层的沟通中，如果外部董事各自为政，可能导致信息混乱，甚至影响董事会的公信力。召集人通过组织会议、整合意见，能够将外部董事的分散观点统一为一个清晰的声音，提升外部董事的影响力和沟通效率。

从政策要求来看，外部董事召集人根据工作需要，代表外部董事就有关事项与省国资委以及任职企业董事长、经理层沟通，任职企业负责同志对相关意见建议应当合理采纳。

这是对外部董事召集人职责的概括描述，“工作需要”即“履职需要”，成为召集人传递信息和代表沟通的正当依据。

结合《公司法》和《中央企业董事会工作规则（试行）》中关于董事职责的相关规定，“有关事项”主要包括以下内容：

了解企业党委前置事项的进展，跟踪相关决策的实施效果及对企业发展的实际影响。
掌握国资委对企业主业方向和战略规划的调整信息，确保外部董事能准确把握政策动向。
关注企业内部董事和管理层的变动，评估其对企业治理结构和运营管理的实际影响。
审议重大投资项目和资产处置方案，从经济效益和风险角度进行分析，判断其与企业发展战略的匹配度。
与监事会就企业监督管理事项展开讨论，完善监督机制，提升董事会决策的合规性与科学性。
对提交至董事会的文件和材料进行审阅，提出具体修改建议，提高决策依据的完整性和准确性。
了解企业的经营状况，分析经营成果及存在的关键问题，为董事会决策提供数据支持。
核查内部董事需要回避的事项，避免可能的利益冲突，保障决策过程的公正性。
评估企业为外部董事提供的服务和履职保障措施，改善外部董事履职的基础条件。

调查研究的组织与推动

外部董事作为非执行董事，不直接参与企业日常运营，其对企业状况的了解主要依赖于提交的会议材料和管理层的汇报。

然而，这些信息可能存在局限性或偏向性，难以全面反映企业实际情况。只有通过现场调研，外部董事可以深入企业运营一线，获取真实的生产、经营、财务和市场动态，弥补信息不足或偏差，为决策提供更加扎实的依据。

外部董事调研可以分为定期调研和专项调研：

定期调研是外部董事履职的重要内容，通常每半年至少进行一次。调研范围包括企业的生产经营现场、重要子公司、重大投资建设项目等，通过整体了解企业的运行状况、财务表现和管理效率，形成对企业发展的全面认知。
专项调研以特定议题为目标，根据履职需要开展，重点针对企业的重大事项、关键决策或突出问题展开深入研究。例如，在企业推进重大资产重组、实施新战略规划或面临重要政策调整时，专项调研能够帮助外部董事针对特定问题获取详实数据，从而提出更具针对性的建议。

专项调研需要向上级国资监管部门或股东撰写调研报告，外部董事召集人的关键作用，主要体现在其有权提出专项调研的计划。

这一权利使召集人能够根据企业实际需求和外部董事履职重点，灵活调整调研的议题与范围，确保调研内容与企业发展的关键问题保持一致。

调研计划提出后，召集人需协调调研的具体实施，包括与企业管理层协商调研的时间、内容及形式，确保调研过程顺利进行。

调研结束后，召集人需组织撰写报告，并向董事会或上级国资监管部门提交。

外部董事召集人制度从早期探索到逐步完善，这一制度不仅填补了外部董事之间的协作空白，也为董事会实现科学决策、有效监督和战略平衡提供了可靠机制。

然而，当前一些的实践表明，召集人在履职中仍面临组织协调、沟通效率和资源保障等方面的挑战，未来的改进与优化仍然至关重要，在此我们就以三点建议结尾：

其一，通过完善政策框架，明确召集人的权责边界和履职机制，使其在会议组织、对外沟通和调研推动中更加高效；

其二，强化信息共享和资源保障，确保召集人能够及时获取准确、完整的数据支持；

其三，加强外部董事团队建设，通过召集人的领导力和专业性，提升外部董事在董事会中的整体作用力。

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