专栏|国有企业公司治理决策有何要点？如何理解？

企业 2024-11-27 06:30 北京

知风云：国有企业公司治理决策问题，是需要广大国企朋友高度重视、认真思考、积极落实的公司治理改革工作，很多基层国企的朋友在公司治理决策中面对各种各样的特有困惑，本期，混改风云特意盘点了3篇公司治理决策文章，读后，相信您对公司治理决策将有更深刻的理解，同时也期望知本咨询的经验和方法，能够在企业提升竞争力的道路上，帮助您分析趋势，找准方向。

党委会、董事会、经理层，在基层国企搞治理，有哪些区别？有什么注意？

近期我们接触了不少基层国企的朋友，他们在公司治理改革中面对各种各样的特有困惑，需要在此方面找到适应自身特点的答案。

基层国企的党组织应该怎么做前置研究？基层国企的董事会要发挥什么作用？基层国企的经理班子怎么履职？

我们今日做个探讨。

总体来说，知本咨询的建议答案是“三基”：

认识“基层”特点
发挥“基本”功能
完成“基础”任务

1、认识基层特点

所谓基层国企，有两种意思。

第一种，是中央企业或者各省国企集团一级企业下属的基层子公司。

第二种，是地市级或者其他基层国资监管机构所属的国企。

将这类基层国企的治理问题单独拎出来讲，是因为它们的治理体系建设特点与我们通常提到的集团企业、大型公司有很多不同，这就是基层国企的特点。

党组织特点：支部（总支）是主体
董事会特点：兼职人员多，执行董事多
经理层特点：需要充分指挥空间

基层国企的治理特点，简单归结下来，就是上面这三条，支部（总支）是主体，董事会结构不完整，经理层需要更充分指挥空间。

2、发挥基本功能

在9月底召开的中央企业董事会建设工作推进会上，明确提出到2029年在中央企业集团和各级应建董事会的子企业全面建立科学、理性、高效的董事会的要求。

这里面，关键是“科学、理性、高效”！

在这个基本原则基础上，基层国企的三大治理主体，需要进行重点功能定位，使其在“基本功能”上得到充分发挥，并且相互支撑，形成合力。

党支部（总支）：打造加强版战斗堡垒
董事会：打造防风险型董事会
经理层：打造有效行权的经营班子

在公司治理制度安排中，要特别加强国有股东和董事会对执行董事或者总经理的授权，通过有效授权清单的建立，给予团队一把手充分的现场指挥权限，让他们更好的“谋经营、抓落实、强管理”。

在经理层行权过程中，做好总经理办公会等集体决策工作，通过董事会的赋能和监督，让经理层充分发挥作用。

如果我们把以上两个部分结合起来看，就能够总结出一张图：

3、完成基础任务

基本功能要发挥到位，就需要基层国企在公司治理改革中，选好工作重点，优先把几项基础治理任务完成好。

我们建议，关键是“一个章程，三类制度”。

《公司章程》

新《公司法》将《公司章程》的作用进一步突出，国有企业需要全级次优化本公司章程。

基层国企的《公司章程》是本单位的治理制度原点和所有制度体系的核心，所以需要作为关键工作首先做好。

“三重一大”决策事项清单和支部前置研究制度

“三重一大”事项是国企治理体系决策内容的基础，关系到党组织前置研究、董事会决策边界和经理层权限内容。

建议基层国企高度关注本公司“三重一大”清单的优化细化工作，特别是在此基础上，将不属于本企业管理，要由国有股东进行决策的事项进行明确，建立起分层的“三重一大”决策机制。

在此基础上，利用“三重一大”清单，深化优化本企业支部（总支）的前置研究事项清单。

给经理层授权制度

在“三重一大”清单基础上，根据本企业实际情况，由国有股东牵头，确定董事会需要充分授权基层企业董事长(执行董事)、总经理的核心内容，并形成规范的授权清单。

授权内容需要按照程序规定进行集体决策，形成制度化规范化管理，每年进行评估优化。

经理层得到授权后，根据授权不前置、前置不授权的基本原则，积极主动的开展各项管理工作。

董事会监督和合规管理制度

建立和防风险型董事会相匹配的制度规范，同时全面加强企业合规管理的建设，将风险防范作为核心治理主线。

基层、基础、基本，是事物成长的起点和本源，构建好了才能行稳致远，这个道理已经很清楚了，关键是在不同的场景下，如何干的好、干得准。

基层国企治理问题的解决，是其中一个篇章，我们今日讨论了三个内容，认识“基层”特点、发挥“基本”功能、完成“基础”任务，统称为“三基”。

全国20万家国企法人，绝大多数是基层企业，希望大家在治理体系建设改革中，都能有所思考、有所行动。

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董事会议怎么提升效能？请用“全生命周期管理”方法

管理就是计划、组织、协调、领导、决策，无论哪一项都离不了开会讨论、开会决定。

会议分成很多种，班组例会在一线，经营分析会在职能，董事会这类最高治理级别的会议位置最高、决策最重、影响最久。

既然这个会议这么重要，就特别有必要讨论，怎么才能开出质量、开出效果，结出定科学战略、作正确决策、防各类风险的会议硕果。

今天，我们给各位介绍一种提升董事会议的工作方法，取名“全生命周期管理”。

1、什么是董事会议的全生命周期？

先要说明，这里的全生命周期，是指董事会议开会的全过程，并不是董事会这个决策组织的存在周期。

董事会议，从决定召开，到胜利闭幕，启动了从决策到执行的按钮。

这整个过程，可以称为董事会议的全生命周期。

这个生命周期，用图形反映出来，大致是这样的：

（1）全生命周期是一个循环

董事会议的全生命周期，虽然也是从会议筹备到会议结束，但对于董事会议的管理，却是连续的、收尾相接的，这样从董事会召开前的计划管理，到董事会议后的督办管理、沟通管理，就前后连接在一起。

（2）全生命周期有五大环节

董事会议的全生命周期，由前至后可以划分为计划管理、提案管理、沟通管理、会议管理、督办管理五大环节。

计划管理
提案管理
沟通管理
会后沟通
会议管理
督办管理

计划管理、提案管理、沟通管理、会议管理、督办管理这五大环节前后环环相扣，其中沟通管理贯穿所有各个环节，形成一个完整的会议管理循环。

一个良好的董事会议，就需要将这五个环节逐个细节落实、质量提升。

本文篇幅有限，就先拿两三个环节简单做个示意展开吧。

2、董事会议计划管理，怎么做足做优？

作为董事会的支撑机构，需要作为总参谋部，提前将董事会工作纳入年度全盘工作，形成董事会年度日历，做出董事会时间罗盘。

董事会议的计划，首先是时间筹划。

董事会议的时间周期是有规律的，这个规律从目前规定的至少四次现场会议就能体现出来，结合企业一个年度内需要董事会决策的工作内容，基本就能够将每个季度的董事会议进行安排。

董事会议的计划，第二是内容规划。

每一次董事会议，都要开哪些基本内容？上什么基本议题？

这些问题需要提前一年左右时间来安排部署。

内容规划来自两个输入。

第一是董事会的基本工作职责落实。

第二是董事会的年度重大议题落实。

计划管理周详和完备的企业，会大大减少临时性董事会的出现，给董事们提供更可靠的时间表和议程清单，同时也和公司其他治理主体的会议有机衔接，形成完整一体化。

3、董事会提案管理，怎么合规有效？

计划管理确定了一个年度的基本董事会日历后，就要在每个董事会正式开始前的某一时间点，启动提案管理。

提案管理，要通过征集或者起草具体议案，来将总体计划的董事会议，变成议案清晰、日程明确的详细会议安排。

提案管理要先后解决三个问题。

第一个问题，谁能提案？向谁征集提案？

这一点，要根据《公司法》的规定，向有提案权的股东、董事等各个方面提出征集，无论他们是否使用提案权。

同时，要根据董事会议计划中的重要议题，请相关负责部门撰写起草议案。

第二个问题，提案怎么确定？

提案征集以后，需要由董事会办公室根据相关政策进行审核，再由董事会秘书把关，最后提交给董事长最终确认。

第三个问题，议案文档如何审核？

提案确定后，就成为最近一次董事会的议案。这时需要开始就议案的文本进行审核，以确保提交给董事会成员的议案文档是规范、合规、科学、严谨的，从内容结构上也满足董事会决策的要求。

这个部分也蛮有意思，我们会撰文单独讨论。

从提案到议案，是一个根据法律规定不断前进的流程，因而要预留充分的时间，有的企业规定董事定期会议30日之前就要发出提案征集表，这是一个合理的时间估计。

4、董事会议现场管理，怎么丝滑柔顺？

董事会议一般一年没几次，比起党委会、总经理办公会等其他治理主体的会议，稀缺很多。

所以，更应该抓住每次机会，把内容充实好，把会议过程利用好。

我们需要做好的是，在前期沟通的基础上，通过优良的董事会议现场管理流程，让每个董事都能积极主动、充分科学的发表自己对议案的意见建议和决策观点，让董事会议室充满开放包容的氛围，真正形成多元互补的效应。

我们在这里提倡“董事会议全生命周期管理”的方法，希望给广大董办的从业人员一个工具抓手，能够从顶层抓住董事会议的效能提升要点。

计划、提案、沟通、现场、督办，五大环节环环紧扣，周而复始，持续发挥它们潜在的能量。

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最新|国企治理授权体系建设，“十项法则”全集

随着中国特色现代国企治理不断深化，授权管理的重要作用越发凸显。

国有股东要对子公司授权，董事会要落实职权，董事会要向董事长或者总经理授权，董事经理们进行决策可以相互授权……

这林林总总、丰富多样的授权场景，足以说明授权管理的形式，已经成为国企治理当中最关键、最常用、最普遍的工具。

在此情况下，如何制定合规合理的治理授权制度？如何确保企业现行的授权管理是科学的、完备的？

我们今天就来帮助各位国企朋友完成这个小任务，将国企治理授权相关的核心准则要点整理出来，提供实践参考。

取个名字，叫做“国企治理授权十项法则”。

全集汇总列举了国企治理授权要注意的10个关键原则问题，它们是：

下面分别解释。

法则1：组织授权和个人授权要区分

第一种情况，叫做组织授权。

这是指根据企业组织职责和组织权限的划分，将一个组织的职权授予另一个组织或者岗位。这时，授权对象是一个组织或者一个岗位，而不论这个岗位上是哪个具体的人。

董事会把权限授予总经理就属于组织授权。

第二种情况，叫做个人授权。

企业内部一个有权利的人员，在一定期间、一定任务范围内，将这个权利委托另一个特定人员来行使。授权对象是具体的人而不是岗位。

董事授权另外董事代为出席会议并投票就属于个人授权。

组织授权和个人授权在企业治理中都存在，前者需要授权清单来规定权限范围，需要行权制度来约束管理流程；后者需要授权委托书来确定授权事项和授权时间、条件。

两者管理内容不同，提请注意。

法则2：落实董事会职权与授权董事会不同

董事会职权的来源，一共有两处，一是《公司法》里进行了明确的规定，我们称为“法定职权”，二是各家公司的章程里，通过股东决定写进去的职责权限，可以称为“章定职权”。

新《公司法》当中，对于董事会职权有十项明确规定，这些职权是法律规定，是企业董事会本身就应该具备的职权，而不需要再被授权。

在国企改革中提出“落实董事会职权”，就是要将这些法定职权根据实际情况，采用分批有序的方式由企业董事会真正行使，既做到集团管控有力，又充分发挥董事会效能。

所以，落实董事会职权的概念有准确的含义。

实董事会职权与授权董事会，两者概念不同，需要加以区分。

法则3：法定职权不可授

法定职权就是《公司法》规定的法人治理主体的职权，对于有限责任公司而言，股东会法定职权有9项，董事会法定职权有10项。

法定职权不可授的意思是，这些法律规定给股东会或者董事会的职权，是不能授权给其他组织或者岗位来行使的。

这个规定，是法律规则架构的安排，也是各个主体承担法律责任的需要。

法定职权不可授的基本原则，提醒各个企业，在制定授权清单时，要高度关注哪些是法定职权，就此避开。

法则4：不可转授权

根据法律规定，授权是代理行为的体现。代理权行使的第一项基本要求，就是“亲自行使代理权”。

被代理人之所以委托特定的代理人为自己服务，是基于对该代理人知识、技能、信用的信赖。代理人必须亲自实施代理行为，才合于被代理人的愿望。

所以，《民法》规定，除非被代理人同意或有不得已的事由发生，不得将代理事务转委托他人处理。

法则5：授权不前置，前置不授权

这是指治理授权事项和本级党委前置研究之间的关系。

授权不前置，前置不授权原则的提出，是为了各个治理主体的决策更加协调运转、有效制衡，发挥不同治理主体的作用，提升决策的效率。

在实践中执行好这个原则，有两点提醒：

第一，授权不前置，但授权制度和清单要前置。

第二，授权清单确定后，要对应调整三重一大事项清单。

委前置研究事项再次产生制度冲突。

法则6：授权不授责

简单说，在授权当中，虽然是总经理替代董事会进行了部分经营决策，但是这只是代替董事会进行的行为，所以如果这些行为出现了问题，法律认定是被代理人也就是董事会的问题，董事会要首先承担责任。

授权不授责的原则，也提醒企业在授权过程中一定要谨慎小心，确保被授权岗位或人员有足够的行权能力。

法则7：“应授尽授”不可取

应授尽授，看似可以激发子企业热情活力，减少审批环节和程序，但是会造成一个长期的后果，那就是本应承担主要责任的本企业决策空间被空心化，如果是本企业董事会决策的，那对于治理主体的效能提升不利。

进一步讲，一家多层决策主体的企业，正是一个层层负责、分工负责的机器，应该是一个金字塔结构，如果人为变成一个两头大，中间小的联通器，要么是组织上出了问题，要么是中间这个部位根本不需要存在。

法则8：授权要循序渐进

所谓循序渐进，是指把授权看作一个多次连续的管理过程，而不是一次性买卖。开始时在权利内容选择、权限金额、权限行使方式上要谨慎为之，从简单事项、局部权利、小金额权限开始，逐步根据被授权主体的能力增长情况来扩大授权。

法则9：行权能力要评估

行权能力评估，是与授权循序渐进相对应的另一个基本方法。

这种评估，建议每年进行一次，周期举行，进而把授权的工作从一次性安排变成动态调整的管理。

在国企治理授权体系的建设中，要把行权能力评估管理做在前面。换句话说，没有行权能力评估的前提，请不要轻而易举进行授权，以免授权体系形成刚性不可挽回的负面影响。

法则10：行权管理要闭环

行权管理要闭环，就是在治理体系当中，被授权对象的行权过程不能是单向的，而应该通过具体的管理流程，给授权主体一个连续的反馈，形成正向循环。

这个闭环，至少包括三个核心环节：

第一个环节，是行权方式要集体讨论。
第二个环节，是行权情况要报告。
第三个环节，是监督追责要跟上。

“志不强者智不达，言不信者行不果。”

“授权”字数不多，但作用巨大，值得国企朋友留出一些时间细细思考。这十项法则，就当作一些丈量评估的尺子，尽可能用起来吧。

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