作者：史春玲，孙耀东
单位：吉林师范大学管理学院，吉林师范大学数学学院
来源：《金融监管研究》2021年第6期
原文标题：董事高管责任保险与独立董事履职行为研究
独立董事制度作为完善我国公司治理结构的重要举措，其有效性一直饱受质疑，表现之一便是独立董事责任心不强，勤勉不足，在董事会中更多扮演了“橡皮图章”角色（Mace，1986）。其根本原因在于，独立董事与其他内部董事一样，对于董事会的决策承担同等责任，而在薪酬水平上却与内部董事相差悬殊。风险收益不对等和过大的履职风险，导致独立董事行为趋于保守，在发表独立意见时很少质疑管理层行为。为保证独立董事的独立性，从薪酬激励的角度难以解决这一问题，而董事高管责任保险（以下简称“董责险”）的出现，则为解决该问题创造了条件。2014年9月，中国上市公司协会发布《上市公司独立董事履职指引》（以下简称《指引》）提出，独立董事有权要求上市公司为其购买责任保险，以缓解其履职风险。董责险作为一种职业责任保险，由公司购买，当其董事及高级管理人员因履职过程中的疏忽或不当行为而被追究个人赔偿责任时，由保险公司负担相关民事赔偿费用。
董责险旨在提高上市公司董事和高管的风险承担水平，同时将保险公司纳入外部监督主体框架，以促使董事和高管履职更加积极，从而提高公司的治理水平。然而理论界对董责险的治理作用却有两种对立观点：一种观点认为，董责险缓解了董事和高管的风险规避问题，在一定程度上减少了代理成本，具有激励作用（Core，1997；袁蓉丽等，2018）；另一种观点则认为，董责险降低了董事和高管的自利成本，更易诱发道德风险，激发其自利行为（Lin等，2013；胡国柳等，2017）。已有文献大多将董责险作为一种独立的内部治理机制，考察其对企业的融资成本（Chen等，2016；胡国柳等，2018）、投资行为（Li等，2014；赵杨，2018）、盈余管理（Chung等，2008；贾宁等，2013）等的影响。然而董责险的直接作用对象是董事和高管的行为，因此，应将其作为考察对董事和高管履职行为影响的直接方法。
独立董事作为外部董事，亦是董责险的受益主体。由于独立董事日常并不在公司中任职，《指引》对独立董事每年为所任职的上市公司有效工作的时间仅要求原则上不少于十五个工作日，因而出席公司董事会、股东大会和发表独立意见便成为独立董事履职的主要内容和形式。本文以出席会议和发表独立意见作为独立董事履职行为的衡量标准，考察上市公司购买董责险对独立董事履职行为的影响。
本文的创新点主要体现在：第一，将独立董事纳入董责险的受益主体，有利于丰富董责险治理效应的研究视角，有利于拓展独立董事激励机制的研究范畴，还可为监管部门规范独立董事履职行为提供经验证据。第二，本文在Jia等（2018）的研究基础上，进一步指出独立董事勤勉履职行为并不一定形成有效履职，因此关于独立董事履职行为的后续研究应更加关注发表意见的勤勉度，而非出席会议的参会率。
第一，董责险的购买显著提高了独立董事发表意见的勤勉度，表现为发表独立意见的字符数和勤勉字符数更多、投非赞成票的可能性更大；然而董责险的购买却对独立董事参会率起到了负向作用，表现为亲自参会率更低，而委托参会率更高。不过，该负向作用并不会超过勤勉义务的下限，也就是说独立董事只会在保证勤勉的前提下“偷懒”，表现为有限的自利行为。通过倾向得分匹配法（PSM）和工具变量法进一步纠正样本偏误并控制内生性问题后，上述结论仍然稳健。
第二，以企业价值作为独立董事有效履职的衡量指标，进一步检验独立董事履职行为的有效性。研究发现，独立董事参会率与企业价值负相关，并不构成有效履职，而发表独立意见才会形成有效履职。
第三，通过异质性分析发现，较之国有企业，民营企业购买董责险对独立董事发表意见勤勉度的促进作用更强；而相较于有独董受处罚经历的上市公司，没有该情况的上市公司购买董责险对独立董事发表意见勤勉度的促进作用更强。
综上，董责险虽然对于独立董事勤勉履职行为同时起到激励作用和自利作用，然而参会率并不形成有效履职，因此董责险对于公司治理的总体效应仍然是积极的。另外，由于董责险赔付的前提是董事和高管要尽到勤勉义务，因此自利作用的影响仅限于《指引》中规定的勤勉履职范围，不会低于勤勉义务的下限，也就是说，自利作用是有限的。
首先，在薪酬激励难以促进我国独立董事有效履职的情况下，董责险对独立董事发表独立意见具有激励作用，有助于丰富和完善独立董事的激励机制，因此监管部门应充分认识董责险对独立董事履职的积极作用，将其纳入独立董事制度框架，并鼓励上市公司为独立董事购买履职保险。其次，考虑到董责险在国有企业和民营企业治理作用上的显著差异，我国应该进一步推进混合所有制改革，健全法人治理结构，增强国有企业的活力。
本文为精编版，仅代表作者个人学术思考，全文详见《金融监管研究》2021年第6期。
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