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《新公司法》学习：董事会半数同意、三分之二同意、全体同意，到底什么意思？在何时需要？
30年前中国颁布第一部《公司法》，已经经历六个版本，在治理主体议事决策机制设计上持续深化细化。对于指导治理主体开展更有效率、更加科学的集体决策，有重要帮助。
在这些集体决策机制当中，董事会作为现代公司的决策中心，承担的责任最为广泛，每一项决策都事关公司战略、投资、制度、风险的全局，科学设计实施董事们的决策表决程序，显得特别关键。
在实践中，很多朋友经常听到“董事会过半数通过”、“董事会三分之二通过”、“董事一致通过”等等概念，这些不同的决策机制，都怎么发挥它们的独特作用？我们在设计、实施、计算的过程中，要注意哪些具体情况？
1、过半数同意，代表什么意思？
在很多集体决策机制里，都时不时出现这三个数字：
50%、2/3和100%。
三个数，代表了三个关键的决策力量平衡点。
第一个平衡点是过半数同意。
在一个董事会决策当中，如果是达到了50%以上董事同意，就是超过半数，有至少一半以上的人是支持的，那么对于多数一般性议案，按照少数服从多数的原则，就达到了通过的基本条件。
在决策组织当中，决策的结果要代表多数人员的意愿，而不是被少数人进行绑架，因而，过半数同意已经成为集体表决议事的基本原则，得到广泛的采纳。
2、三分之二以上同意，代表什么意思？
这第二个平衡点，是2/3。
三分之二的数字，一共出现了10次，也不少。
对于股东会必须由三分之二以上表决权同意的情况，新《公司法》列示了4条：
1、股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。
2、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的。
3、发行类别股的公司，有事项等可能影响类别股股东权利的。
4、公司章程规定的解散事由出现，或者股东会决议解散但尚未向股东分配财产的，通过修改公司章程或者经股东会决议而存续时。
对于董事会需要三分之二同意才能通过的情况，新《公司法》做出三条规定：
第一，公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的。
第二，公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励，将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份的。
第三，为公司利益，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十的。
除了股东会、董事会决策比例之外，对于三分之二的比例约定，新《公司法》还规定了一种情况，当“董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时，要在两个月内召开临时股东会。”
对比过半数决策同意的情况，您就能发现，无论是股东会还是董事会，超过三分之二比例同意的内容，都少很多。
任何一条内容的出现，都事关这家公司的生死存亡问题。比如修改章程、公司合并、分立、解散，或者增资减资等等事项，都事关股东的核心利益。
3、全体同意，在什么情况下出现？
除了50%过半数同意，以及2/3绝大多数同意的情况，在一些公司治理的实践中，还引入了“全体同意”、“一致同意”的机制。
一致同意规则，也称“一致性规则”或“全体一致投票规则”，指的是一项决策或议案，须经全体投票人一致赞同才能通过的一项投票规则。
在实践当中，在一些股权多元化的公司里，处于股权少数地位的股东，推动在公司章程当中约定“一致同意”的条款，进而来保护自身权力，是小股东维护利益的一种方式。
有的公司，对于原定股东会三分之二以上通过的事项，继续提高比例，在章程中约定必须全体股东一致同意；
有的公司，在股东股权转让条款中，增加了部分股东的股权转让，必须经所有股东一致同意等等保护性条款。
对于超越《公司法》决策要求的“全体一致同意”条款，目前在管理中合理，在法律规定中处于模糊地带。这些规定对于保护小股东利益是有力武器，但是对于公司治理决策效率却带来迟滞和负面影响，知本咨询也建议谨慎使用。
4、50%、2/3和100%，怎么用好？
法律和实践都说明，这三个平衡点，对于企业治理内容的选择特点不同：
过半数同意，针对企业治理中的“正常事项”；
绝大多数同意，针对企业治理中的“生死事项”；
全体一致同意，针对企业治理中的“特例事项”。
我们可以用一个简单示意图来表达：
怎么利用好这三个关键决策机制，既能够促进股东会和董事会的合理有效运行，又能保障公司合法规范运作呢？
知本咨询建议还是要回归到《公司法》和《公司章程》这两个基本的法律文件当中。
首先是合法，用好《公司法》。
其次是合理，用足《公司章程》。
第三是合德，用活“心理契约”。
我们都明白一个道理，从50%到2/3再到100%，随着比例的提高，股东和董事争论、争议、争吵的概率必然提高，形成理想治理结果的效率必然下降。
这就是博弈的结果，这肯定不是股东合作建立公司，董事合作科学决策的初衷本心！
那么，这个时候最重要的，是通过股东间的强化沟通协调机制，通过董事之间的深入沟通机制，通过开放包容治理文化机制来做好保驾护航的工作。
盲人摸象式的个体决策有缺陷，众说纷纭的群体决策也不是万能。在公司治理这个舞台上，寻找到更加科学、更有效率的决策机制，依然任重道远，需要奋力前行。
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国企参股投资必看：新《公司法》带来的10大影响分析
新《公司法》（2023年修订）正式发布后，在强化股东出资责任、强化投资者权利保护、健全公司内部治理、完善股东退出等方面均做出了重大修订。
这些方面的修订对于投融资交易以及已完成项目的管理和退出，都会产生较大影响，尤其是国企对外投资的合规性及风控影响也是全方位的。今天就新《公司法》对国企对外参股投资带来的十大主要影响以及应该如何应对做一些简要分析。
1、公司的注册资本认缴和出资方面
（1）需要更加注意标的公司原股东注册资本出资是否完成
主要影响1：新《公司法》第47条至52条可以看出更加强调资本充实，若公司原股东没有完成注册资本出资义务，对于投资来说意味着更高的风险。
（2）需要开展非货币财产作价出资的评估
主要影响2：新《公司法》第48条新增了股权、债权可作为非货币资产进行出资，并且明确要求对作为出资的非货币财产应当评估作价。
2、投资者权利保护方面
（1）股东知情权
主要影响3：新《公司法》第57条有限责任公司股东有权查阅、复制的范围在原有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告基础上增加了股东名册，并在有权查阅的范围上增加了会计凭证；并可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行；查阅、复制范围均可延伸至公司全资子公司。
（2）董事、监事、高级管理人员与公司的关联交易
主要影响4：原《公司法》对非上市公司董监高回避表决缺乏规定，但新《公司法》182条至193条明确了对董监高的行为要求，其中明确了董事会对第182-184条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数等要求。
（3）中小股东的保护
主要影响5：我们再把中小股东保护方面的四个主要影响一起分析看看。
①新《公司法》第144条规定了股份有限公司可以发行不同权利的类别股，该条是对“同股同权”的较大突破。
②原《公司法》规定持股比例需达到3%的股东才有提案权，新《公司法》第115条降低了提案门槛，单独或合计持有1%以上的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。
③新《公司法》第212条明确了股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配，进一步明确了利润分配时限。
④对于回购股份方面，原《公司法》规定了有限责任公司对特定事项的股东会决议有异议的股东具有回购请求权，新《公司法》第89条、161条分别明确了有限责任公司、非上市的股份有限公司对异议股东具有回购请求权。
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