基本准则，ESG，财政部
《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》由财政部联合多部委于2024年12月17日正式发布，标志着中国在企业可持续信息披露本土体系建设方面迈出了重要一步。《基本准则》旨在规范企业信息披露行为，提升信息披露质量和透明度，促进企业可持续发展和经济社会的和谐共生。
《基本准则》在多个方面展现出其独特性。与征求意见稿相比，它在术语统一、信息受众定义、重要性评估标准、信息披露的准确性和完整性、第三方验证以及治理人员专业技能要求等方面进行了优化和提升，呈现了规范性增强、操作性提升、透明度提高、灵活性适中的几大特点。
与IFRS S1相比，《基本准则》与IFRS S1在框架设计、信息质量要求和披露逻辑上具有较高的一致性，同时在披露范围、形式与结构、重要性评估、时间框架与披露频率以及法律与行业适配方面体现了中国的特色和需求。如《基本准则》更注重结合中国实际情况，通过双重重要性原则、明确的时间定义和信息化要求等措施，降低企业的披露负担并增强操作性；而IFRS S1则以国际资本市场为导向，强调信息的一致性和国际可比性。
相较于沪深北交易所的《可持续发展报告指引》，《基本准则》与《可持续发展报告指引》在总体目标与框架、核心要素的披露框架、信息质量要求等方面保持高度一致，而在适用范围及强制性、议题分类、重要性评估等方面存在一定的差异，更强调全面性和自愿性。
综合来看，《基本准则》的发布是中国响应全球可持续发展趋势、推动高质量发展的具体行动，也体现了我国在推动本土ESG体系建设过程中所坚持的“积极借鉴、以我为主、兼收并蓄、彰显特色”的中心思想。预计后续财政部将加快推进相关《具体准则》和《应用指南》的编写，不断“搭积木”并最终聚沙成塔为国家统一的可持续披露准则体系。
一、事件：财政部联合多部委发布《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》
2024年12月17日，财政部等九部委联合印发《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》（财会〔2024〕17号，下称《基本准则》），规范企业可持续信息披露的基本概念、原则、方法、目标和一般共性要求等，统驭具体准则和应用指南的制定。《基本准则》的制定，旨在深入贯彻落实党的二十大精神，推动经济、社会和环境可持续发展，稳步推进我国可持续披露准则体系建设。随着《基本准则》的正式发布，国家统一的可持续披露准则体系建设全面启动。
近年来，全球对环境、社会和治理（ESG）日益关注，加强企业可持续信息披露逐渐成为大势所趋。国际财务报告准则基金会（IFRS Foundation）及其下属的国际可持续准则理事会（International Sustainability Standards Board，ISSB）积极推动全球ESG标准的制定和实施，ISSB发布的《可持续相关财务信息披露一般要求》（IFRS S1）和《气候相关披露》（IFRS S2），为全球企业提供了可持续信息披露的框架和指导。中国ESG发展虽然起步较晚，但发展迅速且极具本土特色。为贯彻绿色发展理念、推动高质量发展，展现中国参与可持续披露准则国际治理负责任大国姿态，财政部会同外交部、国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、商务部、中国人民银行、国务院国资委、金融监管总局、中国证监会等9部门成立跨部门工作专班，立足我国企业可持续披露实践和投资者、债权人、监管部门等信息使用者的需求，深度参与国际准则制定，促进国际财务报告准则基金会北京办公室成功设立并投入运营，对国际准则在中国适用性开展评估等，在上述工作基础上，以国际准则为基础，制定体现国际准则有益经验、符合中国国情且能彰显中国特色的国家统一的可持续披露准则[1]。
考虑到我国ESG发展的客观规律，企业可持续披露准则的施行不会采取“一刀切”的强制实施要求，将采取区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进的策略，从上市公司向非上市公司扩展，从大型企业向中小企业扩展，从定性要求向定量要求扩展，从自愿披露向强制披露扩展。因此，《基本准则》发文通知中明确指出，在实施范围及实施要求作出规定之前，由企业自愿实施。
总而言之，《基本准则》从编写背景、到编写过程及至最终正式发布，都鲜明地体现了我国在推动本土ESG体系建设过程中所坚持的“积极借鉴、以我为主、兼收并蓄、彰显特色”的中心思想；这一思路也必将贯穿于后续《具体准则》和《应用指南》的编写过程，不断“搭积木”并最终聚沙成塔为国家统一的可持续披露准则体系。
二、《基本准则》内容与要求分析
2.1《基本准则》发展历程
在《基本准则》编写的过程中，2023年下半年财政部组织专家对国际准则在中国的适用性开展了为期三个月的评估，同时开展系列课题研究、交流研讨，在此基础上形成了《基本准则》讨论稿，并在5月22日发布《基本准则》征求意见稿，面向社会公开征求意见。此次正式发布的《基本准则》，是在前期征求意见稿的基础上，广泛听取各界建议并充分征求相关部门意见进行修改完善形成的。
《基本准则》是构建国家统一的可持续披露准则体系的第一步，总体建设目标是到2027年，我国企业可持续披露基本准则、气候相关披露准则相继出台；到2030年，国家统一的可持续披露准则体系基本建成。在此过程中，鉴于准则体系建设周期较长，可由相关部门根据实际需求先行制定针对特定行业或领域的披露指引、监管制度等，未来逐步调整完善。
具体来看，构建中的国家统一的可持续披露准则体系由三部分组成，包括基本准则、具体准则和应用指南；其中应用指南又包括行业应用指南（针对特定行业）和准则应用指南（针对重点议题）。
财政部补充指出，鉴于准则体系建设周期较长，可由相关部门根据实际需要先行制定针对特定行业或领域的披露指引、监管制度等，未来逐步调整完善。
2.2《基本准则》主要内容
作为整个可持续披露准则体系构建进程中的顶层设计与核心机制，《基本准则》将为广大中国企业在ESG信息披露方面确立起根本性的准则规范以及具有广泛适用性的通用性要求。
从结构来看，《基本准则》包含六章三十一条，具体分为总则、披露目标与原则、信息质量要求、披露要素、其他披露要求和附则六大章节。其中，总则规定了制定目的、准则体系、可持续信息和价值链的概念、报告主体、关联信息、信息系统和内部控制要求等。披露目标与原则规定了可持续信息披露目标和信息使用者，并对披露目标所涉及的重要性原则、重要性评估、汇总和分解以及相称性方法等予以明确。信息质量要求规定了企业披露的可持续信息应当满足的六个信息质量要求，即可靠性、相关性、可比性、可验证性、可理解性和及时性。披露要素规定了企业披露的可持续信息应包括的四个核心要素，即治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标，以及每一要素下需要披露的内容。其他披露要求则规定了报告时间、可比信息、合规声明、判断和不确定性、差错更正、报告和披露位置等要求。
2.3《基本准则》试行版相对征求意见稿的变化
财政部在发布《基本准则（征求意见稿）》后，广泛征求了社会各界的意见和建议，并在充分征求相关部分意见的基础上，通过对反馈意见的梳理和分析论证，结合实践操作需要，形成了《基本准则（试行）》。通过梳理前后两版表述，我们可以挖掘编写工作背后相关考虑的草蛇灰线，进而深刻理解可持续披露标准本土化工作后续推进的伏脉千里。
上文清晰展示了《基本准则（试行）》相较于《基本准则（征求意见稿）》的条款优化、内容补充与逻辑调整。通过此次修订，《基本准则》主要呈现出以下特点：
1）规范性增强：术语统一，表达更精准，符合国际标准；
2）逻辑更清晰：条款顺序调整，逻辑结构更为紧凑，易于理解与执行；
3）操作性提升：细化披露要求，增加具体的操作指引，如治理细节、财务影响豁免条件等；
4）透明度提高：强化信息质量要求，增加独立鉴证声明，确保披露信息的可靠性；
5）灵活性适中：允许企业根据实际情况调整时间范围和方法，但需说明理由，兼顾行业差异与披露质量。
2.4《基本准则》对比IFRS S1
《基本准则》的编写与ISSB保持了很好的衔接，可谓“中国版IFRS S1”。尽管两者在目标和结构上存在诸多相似之处，但由于服务对象和适用环境的不同，其具体要求和实施方式亦各具特色。以下将从披露主体、披露形式、信息质量等多个方面对两者进行详细比较。
1）披露主体与范围：在披露主体方面，两者均要求披露主体与财务报表主体保持一致，以确保信息的完整性和一致性。在范围上，《基本准则》进一步扩展了披露范围，要求企业全面考虑其价值链活动，包括上下游环节的互动、资源和关系，从而覆盖企业从产品概念到生命周期结束的完整过程。IFRS S1虽同样提到商业模式和价值链的重要性，但更关注企业与其利益相关方之间的互动，披露范围以可持续风险和机遇对企业财务表现的影响为核心，允许企业根据行业特性和实际情况灵活界定披露边界。
2）披露形式与结构：在披露形式上，两者均采用治理、战略、风险管理、指标与目标的“四要素”框架，以确保披露内容的系统性和逻辑性。然而，《基本准则》允许企业单独披露可持续发展报告，并通过索引与财务报表建立关联，从而为企业提供更多灵活性，降低披露压力。这种安排对中小企业尤其友好。IFRS S1则要求可持续信息作为通用目的财务报告的一部分，与财务报表同时披露，强调两者的紧密联系和同步性。
3）信息质量要求：在信息质量要求上，两者均强调可靠性、相关性、可比性和可验证性等基本原则，但《基本准则》进一步提出了企业需要建立健全信息化系统的要求，以提升数据收集、分析和验证能力。这一要求特别契合当前中国企业在信息化、数字化建设方面的现状和需求。IFRS S1则更注重信息的国际可比性，特别是在数据一致性和假设透明度上的规定更为详细，以满足全球投资者对跨国企业信息的比较需求。总体来看，《基本准则》更注重通过内部控制和技术手段提升信息质量，而IFRS S1则聚焦于信息在国际范围内的适用性。
4）重要性评估：在重要性原则的应用上，两者的差异尤为显著。IFRS S1对于可持续信息披露重视财务重要性，要求企业披露所有可能对未来现金流、融资渠道和资本成本产生重大影响的信息，体现了其资本市场导向。而《基本准则》则从可持续风险与机遇、可持续影响信息两个维度分别考虑，特别是对于重要性评估的标准上更加细化，方法上更具系统性。例如对消极影响的严重程度和发生可能性的综合考量，使企业在实践中更具操作性。
5）时间范围与披露频率：在时间框架的定义上，《基本准则》明确提出了短期（1年以内）、中期（1-5年）和长期（5年以上）的具体范围，并允许企业根据行业特点进行调整。这种清晰的定义为企业提供了明确的参考标准。IFRS S1则未给出固定的时间定义，而是要求企业根据自身实际情况自行界定短中长期的时间范围。此外，两者均要求披露周期与财务报表保持一致，强调信息披露的及时性，以满足信息使用者对实时性信息的需求。
6）法律与行业适配：在法律与行业适配方面，《基本准则》强调企业需结合中国法律法规和行业特点开展信息披露，并通过具体准则和应用指南提供行业指引，确保政策和实践的一致性。IFRS S1则允许企业参考其他国际标准（如SASB标准）和行业实践，但要求所有披露内容不得与IFRS S1的要求相冲突。这种差异反映了两者服务对象的不同：前者更关注国内企业的合规性和适用性，而后者着眼于全球范围内的统一性和普适性。
7）合规声明与豁免条款：在合规声明方面，《基本准则》允许企业在满足所有披露要求的情况下发表合规声明，并对商业敏感信息提供豁免条款，如涉及国家秘密或商业机密时可不披露相关信息，但需说明理由。IFRS S1也提供类似的豁免机制，但对豁免条件的适用限制更为严格。此外，两者均要求企业披露未满足披露要求的原因，并说明可能对信息使用者产生的影响。
总体来看，《基本准则》与IFRS S1在框架设计、信息质量要求和披露逻辑上具有较高的一致性，但在适用范围、披露形式和重要性评估等方面各具特色。《基本准则》更注重结合中国实际情况，通过双重重要性原则、明确的时间定义和信息化要求等措施，降低企业的披露负担并增强操作性；而IFRS S1则以国际资本市场为导向，强调信息的一致性和国际可比性。
2.5《基本准则》对比A股ESG指引
《基本准则》与A股ESG指引在总体目标与框架、核心要素的披露框架、信息质量要求等方面保持高度一致，而在适用范围及强制性、议题分类、重要性评估等方面存在一定的差异。
1）在总体目标与框架方面，上述指引均旨在推动高质量的可持续发展，规范企业ESG信息披露，并帮助企业系统地反映其可持续发展情况。其中，《基本准则》原文表述为“推动高质量发展，引导企业践行可持续发展理念，规范企业可持续发展信息披露。”A股ESG指引（上交所为例）的原文表述为“推动高质量发展，引导上市公司践行可持续发展理念，规范可持续发展相关信息披露”。
2）在核心要素的披露框架方面，两者都强调了“治理-战略-风险与机遇管理-指标与目标”四大核心要素。《基本准则》明确要求“企业披露的可持续信息应当包括‘治理-战略-风险与机遇管理-指标与目标’四个核心要素”，而A股ESG指引（上交所为例）也规定“披露主体应当围绕‘治理-战略-影响、风险和机遇管理-指标与目标’进行披露。”两者在核心内容和框架设定上高度一致，体现了对可持续发展信息披露的全面性要求。
3）在信息质量要求方面，两者都强调信息的可靠性、真实性、准确性、完整性。《基本准则》原文提到：“企业披露的可持续信息应当具有可靠性，能如实反映重要的可持续风险、机遇和影响”，A股ESG指引（上交所为例）则要求：“披露主体披露的可持续发展相关信息应当客观、真实地反映披露主体在可持续发展方面的表现，不得进行选择性披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者及其他利益相关方”。两者对信息质量的标准几乎一致，力求提升企业披露的透明度与可信度。
4）在适用范围与对象方面，《基本准则》适用于所有企业，涵盖广泛行业和企业类型；而交易所的指引则仅适用于上市公司，尤其是重点指数成分股公司。在强制性要求方面，财政部文件提出“由企业自愿实施”，而交易所指引要求规定的指数样本公司必须强制披露。
5）在议题分类方面，《基本准则》目前仅为企业提供了框架性指导。而沪深北交易所的指引则详细列出了可持续发展报告中需要披露的具体议题，如气候变化、污染防治、供应链管理等。
6）在重要性评估方面，《基本准则》特别强调了重要性评估的过程，分为“可持续风险和机遇信息”和“可持续影响信息”。而沪深北交易所的指引则使用“财务重要性”和“影响重要性”进行表述。仔细研读《基本准则》原文会发现，“可持续风险和机遇信息”实质对应“财务重要性”，“可持续影响信息”实质对应“影响重要性。因此，财政部与交易所虽然表述用语存在差异，但两者本质上都采纳了双重重要性的框架。
三、总结与展望
制定发布包括《基本准则》在内的国家统一的可持续披露准则，是促进企业践行可持续发展理念、更好地参与全球经贸投资活动、提高国际竞争力、推动高质量发展的有效途径；是促进经济、社会和环境可持续发展，人与自然和谐共生的迫切需要；也是加强与国际规则深度对接的高标准市场体系基础制度建设、推动可持续披露领域制度型开放改革的必然要求。
总体来看，相关部门在制定《基本准则》时，坚持了“积极借鉴、以我为主、兼收并蓄、彰显特色”的思路。作为重要的不同司法区ESG体系“搭积木”的基础，ISSB与《基本准则》存在不少显著差异，这其中最主要体现在两个方面：一是ISSB主要是投资者导向，中国内地的《基本准则》是利益相关者导向；二是ISSB主要是单一重要性，《基本准则》编写过程中历经多轮讨论，超过92%的反馈意见主张引入双重重要性[2]，因此最后财政部实质上采纳了“双重重要性”（最终文本表述没有使用“双重重要性”这一术语，而是替换成“可持续风险和机遇信息”和“可持续影响信息”）。
ISSB在发布了IFRS S1后，紧接着发布了“气候相关披露（IFRS S2）”国际财务报告可持续披露准则。对照ISSB工作进展，我们预计财政部在本次发布《基本准则》后，将很快发布相关《具体准则》，其中第一个发布的议题将大概率是气候披露。
根据官方介绍，综合考虑我国企业的发展阶段和披露能力，企业可持续披露准则的施行不会采取“一刀切”的强制实施要求，将采取区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进的策略，从上市公司向非上市公司扩展，从大型企业向中小企业扩展，从定性要求向定量要求扩展。因此，虽然本次《基本准则》发文通知中指出“在实施范围及实施要求作出规定之前，由企业自愿实施”，但随着中国本土企业可持续信披实践的日益成熟——到2023年底已经有超过41%的A股上市公司披露了ESG和可持续发展报告，H股中资企业披露率已经达到95%以上，国有控股的A股上市公司披露可持续信息也达到90%以上[3]，中国企业的可持续披露必将逐步从自愿披露向强制披露发展。
《基本准则》的发布是中国响应全球可持续发展趋势、推动高质量发展的具体行动。它不仅体现了中国在可持续发展信息披露方面与国际标准接轨的努力，也反映了中国在推动企业履行社会责任、提升环境和社会治理水平方面的坚定决心，为全球可持续发展目标的实现提供了中国的智慧和方案，展现了中国在全球环境治理中的积极作用——“这不是结束，甚至不是结束的开始”，而是中国可持续披露准则宏大叙事的开始。
致谢：感谢中国会计学会副会长黄世忠教授的指导！同时感谢上海财经大学金成博士的贡献和支持，以及余伯健博士、赵晓博士、孙明睿博士的支持。
注：
[1]资料来源：财政部会计司有关负责人就《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》答记者问. https://kjs.mof.gov.cn/zhengcejiedu/202412/t20241216_3949760.htm
[2]资料来源：九部委联合发布基本准则，中国可持续披露准则体系建设启幕. https://www.yicai.com/news/102405998.html
[3]资料来源：九部委联合发布基本准则，中国可持续披露准则体系建设启幕. https://www.yicai.com/news/102405998.html
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