金融行业 | 美国中小银行兼并重组要点、成效及经验借鉴

20世纪80年代至90年代，美国银行业跨州经营及开展并购重组的监管限制被逐步解除后，行业整合加快，并在1997年达到顶峰。进入21世纪后，美国银行业的兼并整合趋势延续，机构数量仍在持续减少。从2001年到2020年，联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，FDIC）投保机构（包括商业银行和储贷协会）数量从9613家减少到5002家。在此期间，银行并购案件数量是破产案件数量的近10倍，是新成立银行数量的近5倍。其中，大多数银行兼并重组案例有中小银行参与。以社区银行这一美国典型的中小银行为例，根据美国国会研究局（Congressional Research Service，CRS）报告[1]，2007年-2016年，约91%的银行兼并重组事件中涉及社区银行，约70%的银行兼并重组事件为社区银行之间的合并。

与此对应，美国银行业监管部门经过多年摸索和修订已形成了一套较为完整的银行兼并重组审查制度以及配套的法律法规。在较为标准化的流程引导下，监管部门可以较快完成银行常规并购申请的审查，以匹配行业市场化整合的需求。与此同时，美国银行业监管部门也对问题机构通过兼并重组方式进行处置制定了详细的流程和可选方案。

结合对美国银行业兼并重组现状、案例、监管要求的梳理，本文将以美国中小银行为重点，回顾美国银行业并购重组进程，拆解监管部门对于银行并购重组事件的关注要点，辅以美国银行业兼并重组的典型案例，进而总结美国银行业兼并重组的成效和经验启示。

一、美国中小银行兼并重组进程回顾

1.1 美国中小银行口径界定探析

从监管口径来看，美国银行业牌照的发放采取“二元银行体制”（Dual Banking System），即联邦和州政府两级监管机构分别发放国民银行（National Bank）和州立银行（State Bank）牌照。国民银行牌照由美国货币监理署（the Office of the Comptroller of the Currency，OCC）颁发，州立银行牌照由银行注册所在州的州监管当局颁发。

在监管部门的机构监管分工方面，OCC负责监管在联邦层面注册的国民银行、联邦储贷协会等。美联储（Federal Reserved System，FED）的监管范围在《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act）通过后进行了扩充，当前其有权对整个银行体系中的各类银行进行监管。其中，12家联储银行主要具体负责监管全国性的银行控股公司（Bank Holding Company，BHC）和金融控股公司（Financial Holding Company，FHC）、作为联储成员的州立银行等。FDIC主要负责监管投保的非联储成员州立银行、州储贷协会等。此外，各个州层面地方性的银行监管部门也有权对所在州司法辖区内的各类银行等金融机构开展监管。

在监管部门的监管职责方面，根据美国的《联邦法典》（Code of Federal Regulations，CFR）第十二部分的内容，主要监管机构对各银行的共性监管要求包括几项：一是最低资本充足率要求，银行低于相应资本充足率水平时的早期纠正措施（Prompt Corrective Action）及其实施相关程序；二是关于银行经营活动具体行为的规定；三是关于银行财务报告等信息披露的规定；四是关于反洗钱相关制度的要求、可疑交易报告制度要求以及遵守《银行保密法》（Bank Secrecy Act）规定的情况；五是执行《社区再投资法》（Community Reinvestment Act）规定的要求；六是确保银行安全稳健的标准；七是保护客户隐私的相关规定；八是执行公平信贷报告的有关规定等。

从资产规模划分来看，虽然美国的监管部门按照银行的总资产规模等因素对银行分类提出监管要求，但其并未形成按照总资产规模等要素来判定银行是否为中小银行的标准。2019年，我们曾发布《中小银行“适配性”监管的国际实践镜鉴——美联储修改银行监管规则的启示》[2]报告，对美国大中型银行按照资产规模等因素，将银行分类施加监管要求的情况进行了综述。虽然此后美联储等监管机构曾经调整具体的分类门槛及相应监管要求，但总体逻辑框架并未改变。2021年，美国国会研究局（CRS）在其研究报告[3]中综述了美国监管部门按照银行资产规模，对中小银行分类施加监管要求的情况，根据该报告总结，美国监管部门的分类阈值从5亿美元至200亿美元不等。

按照FDIC的分类标准，银行被划分为资产规模超过2500亿美元、100至2500亿美元、10至100亿美元、1至10亿美元、不超过1亿美元5类。截至2024年6月末，在FDIC投保的商业银行和储贷机构共4539家，处于上述资产规模区间的机构分别有14家、141家、867家、2831家、686家。其中，资产规模不超过10亿美元的银行数量占比为77.48%，对应的资产规模占投保机构资产总规模的4.64%。

美国银行业对于天然深耕当地，并通过传统存贷款业务服务当地的中小银行统称为“社区银行（community bank）”。从监管口径、银行规模及业务定位来看，美国的社区银行与我国地方中小银行的职能定位及经营特征相似。不过，美国的社区银行并无法律明确的口径或定义，更多是基于银行规模、业务特征、经营区域等特点形成的描述性概念。如在学术研究中，DeYoung、Hunter和Udell (2004）将资产规模小于10亿元美元的银行认定为社区银行。在监管部门中，2011年FED将社区银行定位为资产规模小于100亿美元的银行[4]。而FDIC在2012年和2020年对社区银行的经营情况进行了统计并形成了相关报告，其在报告中对社区银行的筛选认定标准包括资产规模、资产负债结构、经营区域范围等。

从FDIC在2020年发布的社区银行认定标准来看，首先，需要排除符合以下任意一个条件的银行：一是无贷款或核心存款；二是海外分支机构资产大于等于银行总资产的10%；三是某类资产超过银行总资产的50%的、专注于某些特定业务的银行，包括信用卡贷款机构、提供消费贷款的非银金融机构、工业贷款公司、信托公司、银行家银行等。在排除上述银行之后，其他银行2019年的经营数据只需符合以下两项条件中的一条，就将被认定为社区银行：一是资产规模小于16.5亿美元；二是虽然资产规模超过规定门槛，但（贷款/总资产）大于33%，且（核心存款/总资产）大于50%，且分支机构少于94个但大于1个，且经营区域涵盖2个或更少的大型核心城区[5]（metropolitan statistical area，MSA），且仅在3个及以下州设有分支机构，且单个分支机构存款规模不超过84.5亿美元。

综上，美国监管机构等并未在法律或监管规则上对中小银行以及社区银行进行明确的定义。各监管机构基于银行规模所设置的差异化监管要求对应的银行门槛、阈值也不尽相同。因此，在本文中，对于美国中小银行、社区银行的表述均为概述，若有涉及明确口径的具体统计或定义，将以单独注释或具体说明予以明确。

1.2 1980年以来美国中小银行兼并重组情况

自20世纪80年代起，美国银行业机构数量逐步下降，主要有两方面因素导致了这一趋势：一方面，在遭遇系统性金融风险时，美国银行业会出现较为集中的风险处置与机构出清。从美国商业银行整体数量的变化趋势来看，在20世纪80-90年代的储贷危机、2008年的全球金融危机中，美国银行业机构的数量均出现较大幅度的减少。在储贷危机、2008年全球金融危机期间，美国银行机构数量的年最高降幅曾分别达到4.9%和4.8%。另一方面，在美国银行业运行正常的时期，出于商业考量等因素开展的兼并重组也在持续进行。20世纪80年代以来，美国的商业银行数量持续减少。1984-2023年，平均每年被非救援性并购（Unassisted Mergers）的商业银行数量为344家。截至2024年6月末，在FDIC投保的银行和储贷机构共计4539家。

在此期间，美国银行业兼并重组主要有三种模式：一是社区银行之间发生兼并重组，二是较大规模银行收购社区银行的情况，三是大中型银行之间兼并重组，三种模式中前两种模式的数量较多。Robert DeYoung and Denise Duffy（2002）整理了1985-1999年不同类型银行的兼并重组事件。从银行数量变化来看，根据文章统计分类，1999年年末，小型社区银行（资产规模不足5亿美元）的数量相较1985年下降了近50%，而大型银行（资产规模超过100亿美元）、中型银行（资产规模10-100亿美元）、大型社区银行（资产规模5-10亿美元）的数量则保持相对稳定。从银行兼并重组事件所涉及的银行类型来看，1985-1999年，社区银行之间的兼并重组事件、大中型银行并购社区银行、大中型银行之间兼并重组事件的占比分别为55.40%、39.70%、4.90%。

2008年金融危机影响渐弱后，不少社区银行仍持续与其他社区银行进行兼并重组。根据FDIC统计，2012-2019年间停止运营的所有社区银行中，约67%的银行是被其他社区银行所收购。而在资产规模在10亿至100亿美元的停止运营较大型社区银行中，也有约18%的银行是被其他社区银行所收购。

根据FDIC在2012年及2020年的报告统计，在2011年末，有6802家机构被认定为社区银行，约占当年FDIC投保机构数量的92.46%。经过持续不断地行业整合，2019年末被认定为社区银行的机构数量下降至4750家，约占当年FDIC投保机构数量91.75%。从资产规模结构来看，截至2019年一季度末，资产规模小于1亿美元、1亿至2亿美元、2亿至5亿美元、5亿至10亿美元、超过10亿美元的社区银行数量占比分别为25.10%、23.90%、29.20%、12.60%、9.30%。

1.3 1980年以来美国中小银行兼并重组的政策与经济动因

20世纪80-90年代，美国监管机构对于银行业跨区域经营及兼并的政策从限制转向促进，这一变化促进了美国银行业的行业兼并整合。根据罗思平（2020）总结，美国金融监管政策的限制放松是美国银行业并购加速的直接诱因。Jones & Critchfield （2005）系统梳理了对美国银行业整合产生重大影响的法律法规，具体包括：一是1982年颁布的《加恩-圣日耳曼法案》（Garn–St. Germain Act），允许银行跨州收购濒临倒闭的银行和储贷机构。二是1991年颁布的《FDIC改进法》（Federal Deposit Insurance Corporation Improvement Act），要求FDIC以对存款保险基金成本最低的方式来处置倒闭的银行和储蓄机构。三是1994年颁布的《里格尔一尼尔（Riegle - Neal）法案》（即州际银行业及分支行效率促进法案，Interstate Banking and Branching Efficiency Act) ，允许银行和银行控股公司在全国任何一个州收购银行或建立附属银行，同时允许全国性银行跨州开设分支机构或将附属子行转为分支机构。四是1999年颁布的《格雷姆-里奇-比利雷法》（Gramm-Leach-Bliley Act，即1999年金融现代化法案）标志着美国金融业从分业经营重新回归混业经营。相关法律的修改、监管趋势的转向直接促成银行通过兼并重组实现迅速扩张。

从近年来美国银行业常态化的并购活动来看，多数银行的并购采用跨银行类型、跨州进行的模式推进。我们在2023年12月发布的《海外银行业地方中小行结构变化镜鉴——A股上市地方中小银行2023年三季报综述》[6]报告中，曾梳理了美国商业银行2018-2022年的并购活动。具体来看，在州级银行间、州级银行与国民银行间、国民银行或州级银行与信用社间的并购活动占比分别为51%、12%、7%。从申请并购活动的银行注册地分布来看，2018-2022年间近46%的并购活动中，收购方和被收购方银行分属两个不同的州。

与此同时，人口结构变化（Demographic Changes）、监管变化（Regulatory Change）、信息技术更新（Technology）等也影响了美国银行业结构变化。FDIC在2020年12月发布的《Community Banking Study2020》报告中分析了2011年至2019年人口、监管、技术更新等因素对社区银行整合的影响，得出部分结论如下：

一是人口变化的影响。2011年至2019年，人口净流出地区（居民平均年龄较大、人口净流出水平较高）经济发展缓慢，当地商业及工业贷款、地产贷款需求较小。这导致当地社区银行自身经营压力增加，故而其被并购整合的概率上升。

二是监管规则变化的影响。受2008年金融危机影响，美国银行业在2009-2019年新落地了多项监管政策，银行所要满足的监管要求增多、合规压力有所上升，资源有限的社区银行面临的合规成本也同步增加，盈利情况本就较一般的小银行举步维艰，因此其本身也有兼并重组的动力。

三是金融科技进步的影响。率先运用金融科技的社区银行往往具备更强的竞争力，其经营指标也更为优异。同时，这部分率先使用金融科技的社区银行亦有动力整合其他技术进步相对落后的社区银行，以分摊金融科技投入成本。

二、美国中小银行兼并重组的实施要点

从20世纪80年代开始，美国中小银行便已开始了相对频繁的兼并重组，在这一过程中，美国也逐步形成了相对成熟的中小银行兼并审查体系以及多样化的中小银行兼并方式。

2.1 美国银行业兼并重组审查分工与主要类型

由于美国银行业所涉及的监管部门较为庞杂，因而根据不同监管部门的职责划分，不同类型银行的兼并收购审查将由不同的监管部门主导完成。若涉及到多个类型的银行时，兼并收购审查需要获得多个部门协同。

从机构分工来看，一般而言，收购方需要向所属的监管部门提交审查申请，监管部门基本按照机构监管的分工进行主导审理。货币监理署（OCC）负责审查的银行兼并重组事件其参与机构需包含国民银行或联邦储贷协会，并且最终应合并形成国民银行或联邦储贷协会。美联储（FED）主导审查的银行兼并重组事件所涉及机构应包含联储成员银行、银行控股公司等，并最终形成联储成员银行、银行控股公司等。FDIC主导审查的银行兼并重组事件所涉及机构包括非联储成员的州立银行或州储贷协会，以及国民银行、州立银行或州储贷协会等参加存款保险的机构合并其他未参加存款保险的实体机构等的情况。

此外，美国各州银行监管部门、美国司法部等也有权参与审查银行兼并收购申请，并有权阻止并购申请通过。

考虑到美国银行业监管机构庞杂，单个兼并事件可能牵扯多家监管机构负责主管的银行，因此从机构协同来看，若兼并重组事件参与机构为其他监管部门所管辖范围，主导审查的部门在审查过程中应将事件情况、问题、意见结果等均同步给其他监管部门，并参考其他部门的反馈意见。如FDIC在处理涉及国民银行、联储成员州立银行的重组事件时，审查人员将同步联系OCC的地区办公室或联邦储备的地区银行，向相关机构随时通报审查过程中的问题疑虑以及计划安排。在此过程中，FDIC收到各监管机构的反馈意见也将与其他机构共享。

近年来，在美国银行监管部门中，美联储审查的银行兼并重组事件数量最多，主要原因在于银行业兼并重组实践中，银行控股公司、金融控股公司的参与占比增加。根据CRS的统计数据[7]，在2018-2020年，FED、FDIC、OCC平均每年审理的兼并重组事件数量分别为188件、123件、47件。其中，FED、FDIC审理的兼并重组事件中，撤销或退回的比例分别为7.43%、7.89%。

根据FDIC的分类，银行的兼并主要有常规兼并或合并（Regular Merge）、收购承接（Purchase and Assumption）、公司重组（Corporate Reorganization）、临时兼并（Interim Merger）、特定合并类型（Special Considerations for Mergers）等类型。

常规兼并或合并（Regular Merge）是指两个或更多的银行机构直接合并，参与方的资产和负债合并至同一个机构下。该类合并主要发生在两家经营正常的银行机构之间。

收购承接（Purchase and Assumption）是指银行购买投保机构的资产或承担其存款等债务，但机构间并不整合成一个机构。例如，收购方银行申请购买目标机构一个或多个分支机构并承担分支机构对应的客户存款，结束收购后目标机构持续运营。该类合并既有可能发生在问题机构的处置过程中，亦有可能发生在部分银行重组的过程中。

公司重组（Corporate Reorganization）是指单一金融控股公司下附属的多个银行之间进行合并。同一机构的附属机构之间的合并较常规兼并程度更为简化，如可以豁免提供竞争影响报告等。

过渡性兼并（Interim Merger）是指参加存款保险的机构与新成立的机构进行合并，该新成立机构并不会实际运营，新机构存在的目的在于便利银行之间进一步整合，常用于金融控股公司的组建。如机构可以通过换股的形式成立新金融控股公司，该新金融控股公司作为临时机构。新控股公司再购买目标公司股票。相关过渡性操作不需要向FDIC提交合并申请，但成立金融控股公司需要向美联储递交申请。

特定合并类型（Special Considerations for Mergers）包括跨州兼并（Interstate Bank Mergers）、兼并问题机构（Mergers Involving Troubled Institutions）、收购破产银行的资格（Qualifications for Mergers Involving the Acquisition of Failed Banks）等。

2.2 监管部门审查银行兼并收购事件侧重点

美国监管部门对银行兼并重组颁布统一的法律，不同监管部门在同一套法律的框架和基础之上，再根据不同类型银行参照的规则进行差异化调整，但整体审批程序中业务审查要点及原则基本一致。《联邦存款保险法》第18(c)条（（section 18(c) of the Federal Deposit Insurance Act）主要对银行兼并重组的相关要求进行了规定，因此也被称为《银行合并法》（the Bank Merger Act）。OCC、FED、FDIC等监管机构均在该法律条款的基础上开展对银行兼并重组事件的审查。

美国监管部门在审批所有类型的银行兼并整合事件时，将重点关注竞争垄断、收购资金来源及可用性、兼并收购后的经营前景评估、银行服务当地社区的情况、反洗钱有效性、对金融体系稳定的影响等因素。

FDIC要求申请兼并的银行提供常规申请材料，常规申请材料中除了对交易整体情况的概述、各交易方基本信息、股权结构、背景等基础材料，还需要重点对监管部门关注的法定因素（Statutory Factors）进行逐一分析，并提供详细论据支撑。除公司重组、过渡性兼并等类别的兼并重组可简化提交部分材料外，其他各兼并类型需要提交对全部法定因素的分析材料。

所谓法定因素共6点，包括市场竞争及垄断层面的影响（Effect on Competition）、现存机构及合并后机构的综合财务分析（Financial and Managerial Resources of the Existing and Proposed Institutions）、现存机构及合并后机构的前景分析（Future Prospects of the Existing and Proposed Institutions）、对当地社区金融服务（Convenience and Needs of the Community to be Served）、反洗钱活动有效性（Effectiveness in Combating Money Laundering Activities）、对美国银行业或金融体系稳定的影响（Risk to the Stability of the United States Banking or Financial System）。

对于兼并案例中重点关注的法定因素，美国监管部门在定性描述的基础上，还要求银行提供具体的定量指标和定期分析：

一是市场竞争及垄断层面的影响（Effect on Competition）。监管部门要求明确受兼并影响的区域，从而评估区域内存款等业务的市场份额占比变化，进而测算相关业务在特定区域的集中度变化，为依法判断兼并收购是否会导致相应区域银行业务出现垄断提供依据。在监管部门的审查程序中，明确要求机构所提交的材料中指出目标机构展业涉及的地理区域（relevant geographic market），从而定量评价相应区域的金融市场中各项业务份额受兼并所带来的影响。从具体指标来看，监管机构会计算相关区域的机构赫芬达尔-赫希曼指数等指标，从而判断兼并收购是否涉及垄断竞争。

二是现存机构及合并后机构的综合财务分析（Financial and Managerial Resources of the Existing and Proposed Institutions）。监管部门将评估兼并事件涉及所有机构的整体财务资源状况、公司治理情况，评估收购资金的来源以及资金可用性。监管部门将参考过去对相关机构的公司治理审查情况，结合银行机构所提交的材料对兼并后机构的公司治理前景进行评估。

三是现存机构及合并后机构的前景分析（Future Prospects of the Existing and Proposed Institutions）。该项分析需要预估兼并后机构最近一季度末以及最近一个会计年度末的各项资本指标、盈利指标。若审查的兼并重组属于收购承接（Purchase and Assumption），还需评估交易对目标机构资本、盈利以及其他财务指标的影响。

四是对当地社区金融服务（Convenience and Needs of the Community to be Served）的影响分析。监管部门将考察兼并事件参与机构的社区再投资（CRA）[8]评估结果，重点考察收购方CRA评估是否在“良好”及以上，或目标机构原先被评为“良好”以下的CRA评估细项是否能通过兼并予以提升。同时，监管机构还会考察兼并事件是否可以促使银行向所提供金融服务的社区提升服务水平，具体包括提升贷款规模、新增或拓展服务、降低服务价格、提升机构服务便利程度等。

五是反洗钱活动有效性（Effectiveness in Combating Money Laundering Activities）。监管部门将审查兼并事件参与机构的银行保密/反洗钱（Bank Secrecy Act/Anti-Money Laundering，BSA/AML) 合规记录，并评估兼并后成立机构的未来合规前景。同时，监管部门还将要求申请合并的机构说明过去BSA/AML违规行为，以及兼并重组后未来的整改措施。

六是对美国银行业或金融体系稳定的影响（Risk to the Stability of the United States Banking or Financial System）。监管部门将评估合并后成立机构的资产规模等定量指标以及其他一系列定性指标，评估该兼并重组事件对美国银行业和金融体系金融稳定的影响。具体来看，定量指标包括合并后机构的关联度、可替代性、复杂性、跨境活动程度等；定性指标包括兼并后机构运营的透明度和复杂性等。

值得注意的是，美国监管部门拥有较为完善的基础数据库和法律体系，从而可为其开展中小银行兼并收购审查奠定基础。基础数据库的完善有助监管部门在审查时更好定量确认审核材料的真实性并开展相应分析。监管部门要求银行机构在所提供的材料中优先使用官方数据库中的数据结果。例如，地理区域（relevant geographic market）的主要数据库[9]由圣路易斯联储维护。

值得注意的是，对于部分特定的种类的兼并重组时间，美国监管部门还会有更进一步的关注重点。

在审查跨州兼并事件时，FDIC等监管部门将重点审查目标机构（被兼并银行）的存续时间、是否满足被收购机构所在地法律要求、该笔收购是否会触及美国全国及所在州的集中度限制、兼并事件对当地经济发展的影响等因素。若不符合相关要求，FDIC等监管部门可能驳回兼并申请。

在审查对问题机构的兼并重组事件时，FDIC还会进一步重点考虑合并后机构的生存前景，通过审查资本计划和业务计划，FDIC希望确保兼并重组后的新主体能够行稳致远。若在审查后发现合并重组后的新主体不满足审查的条件，该事件将移交FDIC董事会进行处理。

在审查收购破产银行这类兼并重组事件时，收购方银行还需要满足FDIC提前设置的条件，符合FDIC制定的参与收购破产银行投标的标准，同时获得申请收购方银行所属监管机构的批准或许可。

案例一：Bank123（收购方）收购ABC Bank（目标机构）

为了便于各方理解相关审查情况，FDIC对外提供了Bank123对ABC Bank进行兼并收购的案例进行说明。应当指出的是，FDIC在阐述该案例时并未使用银行的真实名称，而采用了Bank123和ABC Bank这两个代称。

从并购方案的设计来看，Bank123收购ABC Bank属于常规兼并（Regular Merge），即Bank123完全吸收ABC Bank的资产负债，兼并完成后，ABC Bank将关闭，仅剩Bank123存续经营。为提升合并后机构的效率，Bank123预计将关闭ABC Bank的一家分行。

从业务整合的合规性来看，Bank123在拟定并购方案前需要对ABC Bank的产品及服务展开详尽的事前尽职调查，具体分析两家银行业务的异同。尤其是对于ABC Bank提供、但Bank123在并购前并未提供的产品及服务，Bank123需要明确通过制定或修改公司章程、条款、消费者保护措施予以完善。同时Bank123还应当证明银行管理层对相关业务有着充分了解，员工亦将开展相关培训。例如，ABC Bank提供的反向抵押贷款、房屋净值贷款以及存款账户附带由第三方提供的奖励功能是Bank123在并购前并未提供的服务。因此，Bank123必须修改相关贷款、存款规章及程序以适应业务改变。由于业务还涉及第三方服务，管理层也应对第三方供应商的风险进行审查并制定风险监管方案。

从监管审查的侧重点来看，由于并购方案涉及两家银行的资产规模较小，对美国银行业或金融体系稳定的影响有限，因此监管部门审查的重点在兼并事件对服务当地情况、现存机构及合并后机构的综合财务分析及前景分析等。

一是审查兼并重组对当地金融服务的影响，监管部门将测算关闭分支机构对其所在地理区域市场造成的影响，并评估合并后Bank123的CRA评估结果变化，尤其是小企业贷款、农场贷款等规模的变化。此外，合并后Bank123的资产规模发生变化后，适用的CRA评估方法可能从小银行法转为中小银行法，还需另行增加对其社区发展支持程度的测试评估。

二是审查兼并重组后两家银行存款及贷款业务的整合情况，监管部门将审查兼并整合后银行账户、产品的保留及整合决定，以及配套监管要求如消费者保护、隐私监督等是否合规。同时，监管部门还会审查Bank123新增的业务是否需要形成额外的制度、程序及风险监管方案。

案例二：第一金融银行（收购方）收购简单银行（目标机构）

First Financial Corporation（以下简称“FFC”）为美国上市公司，位于印第安纳州，总资产约48亿美元的资产。其主要经营主体为第一金融银行（First Financial Bank），该银行在伊利诺伊州、印第安纳州、肯塔基州和田纳西州经营着70个分支机构。简单银行（Simply Bank）则位于田纳西州，总资产规模约7.02亿美元，是一家深耕田纳西州和佐治亚州的社区银行，拥有13个分支机构。

从并购方案和流程来看，并购类型属于过渡性兼并（Interim Merger）叠加公司重组（Corporate Reorganization），即FFC在旗下首先成立全资控股的新机构兼并简单银行进行过渡性兼并。过渡性兼并完成后，已处于FFC控股下的简单银行再与第一金融银行进行重组整合。重组完成后，FFC旗下将仅剩余第一金融银行1家经营机构。

从交易估值来看，FFC以约1.32倍PB的价格收购简单银行。并购协议在2023年11月13日签署，截至2023年9月末，简单银行资产规模为7.02亿美元，总贷款5.26亿美元，总负债6.20亿美元，所有者权益为5544万美元。根据并购协议，临时兼并完成后，简单银行的普通股股东将可选择将每股简单银行的股票转化为718.38美元现金，该交易的总价值为7340万美元，估算本次交易PB值约1.32倍。

从交易结构来看，本次兼并收购为收购方以现金购买目标银行的普通股。FFC以每股718.38美元现金购买简单银行发行的普通股，该交易的总价值为7340万美元。对于第一金融银行而言，此次收购拓宽了其在田纳西州的经营区域，并提升在当地的业务份额。

2.3 涉及收购处置问题机构的机制

在美国金融体系的风险处置框架中，FDIC扮演了处置问题中小银行过程中的关键角色。从法律层面上来看，FDIC被赋予较大空间的自主处置权，FDIC可以作为指定牵头方在限期内完成处置程序。根据中国社会科学院金融研究所发布的《金融监管蓝皮书2023》总结，美国银行业的问题机构达到接管标准后，FDIC将启动收购承接程序，具体包括：确定收购策略，进行资产评估审查，秉承“成本最小化”原则确定承接方案并实施。

FDIC在80年代储贷危机以及2008年全球金融危机中积累了大量处置问题中小银行的经验。对于进入托管和破产程序的问题银行，FDIC普遍通过拍卖资产、资产证券化和成立“过桥银行”等方式，力争在最短时间内以最小成本完成处置。根据FDIC的报告，在2008年全球金融危机的过程中，对于需要接管的问题机构，FDIC率先成立过桥银行来承接问题机构几乎所有资产与负债，并对其管理层进行更换。同时，FDIC将会进场摸清和估算问题机构整体损失，并按负债和权益的优先顺序规定，由股东以及其他劣后债权人承担相应损失。此后，通过拆分业务逐步出售、处置过桥机构所承接资产与负债，逐步化解金融风险。

值得注意的是，在各类问题机构处置方法中，FDIC更倾向于采用收购承接（Purchase and Assumption）的方式来处置问题银行。所谓收购承接，指的是正常经营的银行通过竞价的方式收购由FDIC接管的问题银行全部或部分资产及债务。2008-2013年期间，FDIC通过收购承接的方式处置了304家银行，占倒闭银行数量的62.17%。根据FDIC报告统计，一般而言，在通过收购承接来处置问题机构的过程中，FDIC将承担约80%的损失，收购方将承担约20%的损失。 

案例三：第一公民银行（First-Citizens Bank & Trust Company，并购方）收购硅谷银行（Silicon Valley Bank，目标机构）

从并购方案设计来看，第一公民银行承接了硅谷银行的贷款、存款及分支机构，不过硅谷银行的证券投资以及其他非存款债务、股东权益等并未被第一公民银行所承接。2023年3月10日，硅谷银行宣布破产，由FDIC接管。FDIC临时成立硅谷过桥银行（Silicon Valley Bridge Bank, N.A.）承接了硅谷银行的资产、负债及各项业务。2023年3月27日，第一公民银行宣布从FIDC处收购承接硅谷过桥银行的部分客户存款和部分其他负债，以及所有贷款和部分其他资产。与此同时，硅谷过桥银行的17家分行将作为第一公民银行（First Citizens Bank）的一个部门开始运营。

从交易估值来看，第一公民银行名义上以约1倍PB的价格收购硅谷过桥银行的贷款及存款业务。具体来看，收购资产总规模约1101亿美元，其中包括现金352.64亿美元（剔除来自FDIC借款对应的352.64亿美元现金后，其余现金约6.59亿美元）、贷款721.14亿美元、其他资产27.04亿美元；承接负债936.32亿美元，其中包括存款564.91亿美元、其他资产25.36亿元、来自FDIC借款约346.05亿美元。FDIC通过竞争性招标程序（Competitive Bidding Process）完成此次交易，过程中共有18个潜在收购方进行投标。

从交易结构来看，FDIC提供充足的流动性支持工具和损失分担机制，从而保证第一公民银行的流动性和资本实力。

一是第一公民银行向FDIC发行5年期金额约350亿美元的票据募集资金，并将所募集资金作为此次收购的初始付款。该票据按远低于市场利率的3.5%年利率进行计息，按月逐步支付本息。

二是FDIC向第一公民银行提供为期五年的700亿美元信贷额度来支持其并购后的流动性需求。在收购发生后的2年之内，第一公民银行可以利用FDIC给予的信贷额度来支持自身流动性需求。借款利率将按保隔夜融资利率（Secured Overnight Financing Rate）+25BP设置。

三是FDIC与第一公民银行签订商业损失分担协议（Commercial Shared Loss Agreement ）。该协议涉及硅谷银行超过600亿美元贷款。根据该协议，若这部分贷款出现超过50亿美元的信用风险损失，FDIC将承担超过50亿美元部分损失的50%。若后续第一公民银行处置或追回损失，第一公民银行在获得超过50亿美元追回损失后，额外追回的损失也将按照50%给予FDIC。应当指出的是，FDIC承担损失的时间期限为收购后5年，而第一公民银行将返还收购后8年内追索的资金。

四是第一公民银行的银行控股公司First Citizens BancShares向FDIC发行现金期权（Cash Settled Value Appreciation Instrument），即FDIC获得第一公民银行控股公司以现金结算的期权，该期权潜在最高价值为5亿美元。

从损失分担机制来看，硅谷银行股东及无担保债权人所拥有的股权和债权将全额减记，而FDIC将承担约200亿美元的处置成本。2023年3月12日，FDIC临时成立的硅谷过桥银行承接了硅谷银行约1670亿美元资产及约1190亿美元的全部存款。剔除3月27日第一公民银行所收购和承接的资产和负债，硅谷过桥银行还剩余约915.23亿美元的证券和其他资产，以及约625.09亿美元的负债。由于相关负债的兑付情况由FDIC保障，FDIC对应也获得相应代位受偿权。根据FDIC估算 ，FDIC在处置硅谷银行的过程中，将花费约200亿美元处置成本，剩余损失均由硅谷银行的股东及无担保债权人承担。

三、美国银行业兼并重组后的成效

20世纪80年代之后，美国银行业机构数量持续减少，Strahan（2017）认为这种下降是由活跃的市场并购所推动，超过90%兼并重组的被并购对象为总资产低于100亿美元的小型银行和社区银行。此外，自金融危机以来新成立银行数量减少等因素也对银行数量下降起到了一定作用。基于此，美国大量的监管报告、学术论文等持续跟踪美国中小银行兼并重组后的影响。本部分将综述各类研究对美国银行业兼并重组后影响的讨论。

在支持地区发展方面，美国学者普遍认为，美国的中小银行天然根植本地经营，在开展关系型银行业务（Relationship Lending）和发放小型企业贷款（Small Business Loan，SBL）上拥有先天禀赋。Stein（2002），Levine 等（2020）的研究报告表明，小型企业贷款的发放对象往往并不具备详细完整的财务信息，银行向此类企业进行授信和发放贷款在一定程度上要基于长期的软性信息积累，如果银行无法与小企业建立长期的联系则难以取得。Berger 和Udell（1995）、Cole等（2004）、Liberti 和Petersen（2019）等大量研究均认为，相较于大型银行，美国银行业中的小型银行拥有更好获取软性信息（例如借款人性格特征等）的特性，从而可以在财务报表信息披露不足的情况下更好地解决小企业融资信息不对称的问题。

从美国的实践来看，中小银行兼并重组对当地小企业贷款的发放确实存在影响。在小企业相对密集的地区，鼓励小型银行和州内兼并可能会对小型企业贷款发放产生积极影响。Bernadette A. Minton等（2021）整理分析了1999-2019年银行并购数据和CRA评估相关数据，用以考察银行并购对当地小型企业贷款发放的影响，其研究发现银行并购活动中的收购方类型及收购战略都会对被收购方当地小型企业的贷款发放情况产生影响。若中小银行的收购方同为中小银行或其他州内的银行，那么兼并活动对被收购机构的小型企业贷款有促进作用；若中小银行的收购方为大型银行或其他州的银行，那么被收购方银行的小型企业贷款发放量则有可能减少。中小型银行收购方在进行并购时更关注被收购银行在本地经营中沉淀的经营小型企业贷款等关系型贷款的软性实力，而大型银行收购方或跨州并购的机构往往更关心被收购银行的资产、负债规模等财务表现。

应当指出的是，美国银行业的兼并重组也是美国各个行业结构转变的体现。随着美国各业各业集中度的提升，银行所服务的客群结构、金融需求特征也发生变化。最终，银行所服务的各行各业集中度提升将传导至银行业，使得银行也需要通过规模效应提升竞争力。Grullon、Larkin 和 Michaely (2019)基于对上市公司数据的研究，发现近年来美国各个行业（包括金融行业）大型公司的市场份额和集中均有所提升。Deng and Elyasiani（2008) 的研究发现，银行实现潜在规模经济的一种方式是展业区域多样化，一旦基本的电子信息系统等基础设施到位，银行就可以通过在多个地理区域扩张业务来降低其基础设施的单位成本。Claire Brennecke等（2022）在FDIC工作论文中探究了美国银行业中小银行数量稳步减少，大型银行市场份额不断增加的原因。根据研究，其发现随着美国实体经济由于技术进步、规模经济或市场垄断而逐步整合，小型银行以关系型业务而重点服务的小型企业逐步减少甚至消失。随着核心客群数量的减少，小型银行基于关系型业务而产生的存贷款业务也相应减少。实证结果表明，当小企业就业人数减少约7%，小型银行的存款市场份额就会下降6%-7%，贷款业务也受此影响。因此，银行所服务的各行各业企业整合趋势，最终影响也会传导至银行，导致银行业也随之发生整合。

在兼并重组对银行经营质效的影响方面，各项研究对银行兼并重组事件对收购方与被收购机构后续绩效的影响存在一定争议。

一些实证研究表明，虽然合并后的银行资产规模、利润总额增加，但是生产率、成本效率却并未提升。J. Christina Wang（2003）分析了1987年至1999年银行控股公司（BHC）兼并整合后对其运营成本和生产率的影响，结果发现银行控股公司（BHC）兼并整合虽然带来了利润总额增加，但对提升生产率和支出效率的作用有限。Al-Khasawneh 等（2020）进一步研究了美国银行业整合的动态生产率特征和支出效率变化，发现虽然小银行合并会导致生产率下降，但支出效率将能得以改善。DeLong, G. and DeYoung, R（2007）考察了1987-1999年美国上市银行发生并购事件后的长期财务绩效表现，发现典型的银行并购事件并没有改善机构在并购后的财务业绩，投资者无法准确预测银行发生并购后的未来业绩。

也有研究结果表示，银行合并尤其是拥有同类业务或处于相同地域的银行合并，将对银行业绩有显著提升。Cornett, McNutt, and Tehranian（2006）以1990 - 2000年美国134家银行合并事件作为样本，考察各银行合并后经行业调整后的总体经营业绩和长期股票收益情况，发现合并后的银行两项指标均有显著提升。根据其研究结果，发现大型银行进行兼并比小型银行进行兼并能使得被并购方获得更大的业绩增长，从事同类业务的银行之间整合比以业务多样化为目所开展的兼并整合能产生更显著的业绩增长，同一地域的银行合并比以地域多样化为重点的合并能产生更明显的业绩增长。Abu Khan（2017）研究了《金融现代化法》颁布后，银行在收购其他银行前对经营绩效、效率和EVA等方面指标提升预期的变化，发现随着时间的推移，并购方预期EVA有显著提升。从实践上来看，如果一囊存在与其他地域相近或业务相似银行的合并机会，则更有助于削减银行成本，从而可以增加合并后银行的运营效率。

在对金融稳定的影响方面，兼并整合对美国银行业或金融稳定的影响在监管部门官员之间和学术界讨论中均存在分歧。

一方面，在金融危机发生期间，监管部门通过收购承接加快处置问题机构，有助于减少危机造成损失，稳定整个金融体系。FDIC在2020年发布《FDIC处置工作机制和方式：储贷危机与2008年金融危机的比较》（FDIC Resolution Tasks and Approaches: A Comparison of the 1980 to 1994 and2008 to 2013 Crises）报告，对比了20世纪80年代的储贷危机和2008年全球金融危机时FDIC的应对措施。在2008年全球金融危机时，FDIC通过吸引银行业机构收购问题机构的形式来加快处置问题资产，在一定程度上及时维护了金融稳定。同时，也有研究表明，在危机发生期间，更为地域多元化和业务多元化的银行经营表现更好，有助于维持金融体系稳定。Doerr（2021）以2008年全球金融危机时业务区域集中度较低的银行为样本进行研究，表明在危机期间，多元化银行能保持较高的贷款供应，促进所在地区产生更高的企业投资和就业增长。Greg Baer（2022）认为，银行兼并重组带来的市场和监管收益，如提升业务多元化、盈利能力和监管严格性抵消了合并后出现大型机构所产生的系统性风险损失。

另一方面，通过一系列并购形成的大型银行面对冲击时表现并不稳健，由于“大而不倒”所带来的道德风险造成了监管部门以及市场潜在担忧。在全球金融危机期间，美国政府通过资本购买计划（Capital Purchase Program）救助的大型银行主要通过并购扩大自身规模。Kaufman (2014)总结“大而不倒”银行在经济正常时期业务策略过度冒险，由于其有恃无恐认为规模达到一定程度后将会促使政府在困境中拯救这些银行，因此这些银行在展业过程中存在较大的道德风险。同时，也有研究表明，并非所有银行都可以通过采取多元化策略来增强抗风险能力，在一定情况下兼并收购带来的多样化业务特征亦会提升银行的风险程度。Jeffrey等（2024）发现过度多元化可能降低部分大型银行稳定性。在一系列的并购活动中，大型银行可能会创建过于复杂的商业模式而导致抗风险能力降低。根据其研究可以发现，仅资产规模在500亿美元到1000亿美元的银行进行合并所形成的多样化业务银行能对银行自身的稳健程度产生正面影响。Lu Wang（2023）分析了1994 年至2007 年银行控股公司的并购事件数据，认为并购活动拓展了业务市场多元化和地域服务多元化，但整体削弱了公司的偿付能力。从审慎监管政策制定角度来看，当银行业发生大量并购活动时，政策制定者可能需要提高警惕。

四、美国中小银行兼并重组的经验总结

美国银行业兼并重组浪潮延续近40年，期间美国银行业经过至少两次较大的行业性危机。因此，无论是对常规性的收购还是问题机构处置，美国银行业监管部门、参与银行、市场机构等经过反复磨合和实践已形成一套较为成熟、流程化的银行兼并重组应对策略与经验。

第一，从行业层面来看，实体经济结构转型变迁与银行业结构变化相互作用，银行业结构也应顺应实体经济结构转型而进行调整。近年来，美国中小银行赖以生存的区域经济、中小企业逐步发生着结构性变化。一是部分经济欠发达地区城镇人口净流出增加，叠加当地人口老龄化加深，区域经济水平有所下行，金融需求也随之减少。二是美国实体经济各行业集中度整体提升，产业供应链整合程度加深，小银行主要服务的中小企业生存空间被压缩。这导致主要服务中小企业的中小银行生存压力增加，银行更有意愿主动进行兼并重组。与此同时，金融科技迭代对银行业务领域产生深刻影响，根据FDIC的调查报告，社区银行认为面对银行数字化转型的最大困难是“跟上（keep up）”。由于成本问题，社区银行难以自行研发新系统，更多通过外部采购的方式来应对技术进步。在此背景下，社区银行有意愿通过兼并重组产生的规模效来降低数字化转型下的系统研发或采购成本。

第二，从市场竞争格局来看，适当的并购活动将减少银行间的过度竞争，同时监管部门在审查兼并重组事件时也会关注防止出现区域垄断，保证银行之间保持良性竞争。Stefan Jacewitz等（2020）曾指出“太大而不能倒”与“太小而不能成功”两种情况均在美国银行业存在，社区银行的经营存在实现规模经济的门槛。研究表明，随着美国经济体量的增长，成本最小化的贷款组合规模从2000年的3.5亿美元上升至2006年8亿美元，到2019年，这一数值进一步提升至33亿美元。同时，根据前文所述，为了避免银行通过兼并重组在特定区域或业务上形成垄断，监管部门也会在审批兼并重组申请时对银行业务的垄断程度进行定量以及定性的审查，从而同时达到促进银行业规模经济和防止银行业务垄断的目的。

第三，为了保证兼并重组发生之后新机构能够行稳致远，美国各银行监管部门设置了完备的兼并重组审批流程和考量要素，并有相关的数据库支持相关定量考量。根据兼并重组事件的参与方银行差异，美国货币监理署（OCC）、美联储（FED）、联邦存款保险公司（FDIC）以及各州的银行监管部门将会明确特定银行兼并重组案件的主要负责方，并根据既定的流程对兼并重组进行审查。考虑到美国银行业监管体系的复杂性，对于自身所主导负责的兼并重组事件，各监管机构往往也会与其他监管机构分享信息并进行协调。而从兼并重组审批的考量要素来看，主要包括竞争垄断、收购资金来源及可用性、兼并收购后的经营前景评估、银行服务当地社区的情况、反洗钱有效性、对金融体系稳定的影响等因素。应当指出的是，为了有效定量评估兼并重组的潜在影响，美国监管机构还拥有完备的数据库支持。

第四，为了保证兼并重组发生后，银行对其所在区域的金融服务水平不会出现下降，美国监管部门会在审批兼并重组时考虑银行对当地服务水平是否将得到加强。从实践中来看，在小企业相对密集的地区，鼓励小型银行和州内兼并可能会对小型企业贷款发放产生积极影响。为了考量银行对所展业区域的信贷投放和金融服务水平，美国议会出台了《社区再投资法案》（Community Reinvestment Act, CRA）并设计了一套CRA评估体系用以量化考察银行向其展业区域提供金融服务的水平。根据前文的研究，监管部门会将兼并重组发生前后银行的CRA评估结果情况纳入是否批准兼并重组事件发生的考量。例如，若被兼并机构此前有部分CRA评估细项属于“良好”以下的水平，则监管机构希望根据兼并重组计划，兼并重组发生之后相关银行对当地所提供金融服务的相关CRA细项指标得到提升。值得注意的是，根据美国银行业兼并重组的实践，收购方银行的类型将会对兼并重组对当地金融服务情况的影响产生差异。若中小银行的收购方同为中小银行或其他州内的银行，那么兼并活动对被收购机构的小型企业贷款有促进作用；若中小银行的收购方为大型银行或其他州的银行，那么被收购方银行的小型企业贷款发放量则有可能减少。

第五，为了快速有效推动对问题机构的兼并重组，美国的监管机构不仅会协助承担部分损失，同时还会向收购方提供一系列的流动性支持和授信，确保收购方能平稳进行整合。根据20世纪80年代储贷危机和2008年金融危机处置过程中的经验，美国监管部门认识到在危机出现早期对问题机构的快速有效处置将有利于将金融风险扼杀在萌芽之中。为了有效的推动问题机构的兼并重组、并防范问题机构将其风险传染至收购方，FDIC等机构作为问题机构的主要处置方，将会承担一部分的损失，并会向收购方提供流动性支持和授信安排，便利收购方能够顺利度过整合过程，典型的案例即为第一公民银行收购硅谷银行。值得注意的是，为了弥补FDIC所承担的损失，在协助第一公民银行收购承接硅谷银行部分资产、负债的同时，FDIC也获得了第一公民银行以现金结算的期权权益，从而保有了未来从第一公民银行获得收益、弥补承担硅谷银行损失的可能。

第六，从美国的实践来看，银行机构在兼并重组过程中展业地域和业务种类多元性逐步提升，虽然在一定程度上可以提升银行的抗风险能力，但一旦超过一定阈值可能会逐步导致“大而不倒”的道德风险。根据美国学者对美国银行业兼并重组的经验总结，在金融危机期间，更为地域多元化和业务多元化的银行由于可以“东方不亮西方亮”，因此可以保持较为稳健的经营水平。与之相对应，地域集中度或特定业务集中度较高的银行容易与特定区域经济情况或特定行业走势相绑定，故而更容易出现风险。但值得注意的是，随着总资产的提升，由于监管机构出于金融稳定考量而出现的“大而不倒”考量有可能会促使部分展业区域和业务多元化的大型机构出现道德风险，即在经济正常时期业务策略过度冒险。

附录：美国《社区再投资法》的基本情况与实践

美国监管部门在发放银行牌照时，并未附带明确提出具体的业务定位要求。不过，美国的银行机构需要遵循《社区再投资法》（Community Reinvestment Act，CRA）的要求，对所在区域尤其是中低收入社区提供充足的信贷等各类金融服务，同时建设美国监管部门定期的CRA评估。

从我国的情况来看，我国地方中小银行在发放牌照时，就对其服务对象等提出了具体要求。例如，城商行在获取银行牌照时就被要求，应定位“服务地方经济、服务小微企业、服务城乡居民”。与之相对应，美国银行业机构在获取牌照时，并无明确的相关要求。不过，为了确保美国的银行业机构能够服务于其所在地的本地经济，美国议会通过了《社区再投资法案》，并设置了一套CRA评价体系。CRA评价体系主要评价银行（含储贷机构）对所经营区域尤其是中低收入社区提供信贷等金融服务的情况。评价结果将公开发布，监管机构也将评价结果作为银行申请其他业务的参考，用以促进美国银行业机构服务其所在地经济。考虑到不同类型银行的情况差异，CRA评估体系还对不同类型的银行设置了相应的差异化要求。

从CRA适用范围来看，除小型机构（small institutions）外的州立银行、联邦银行、储贷机构均需强制参与CRA评级。从分类上来看，不需要参与CRA评级的小型机构是指近两年资产规模均低于一定要求的各类银行机构，具体不需要参与CRA评级小型机构的资产规模标准由联邦金融机构检查委员会（FFIEC）公布。自2007年以来，被认定为小型机构的门槛逐年走高，2024年小型机构的资产规模门槛为近两年资产规模均低于15.64亿美元[10]。

从CRA的评估体系来看，CRA基于资产规模差异对参评机构设置了差异化评估体系，评估内容随资产规模增加而逐渐复杂。根据2023年最新修订的CRA评估考核体系[11]，银行的CRA评估方法共有五种，银行可根据自身情况在五种评估方式中任意选择一种。其中，有三种按照资产规模大小确定评估方式，其资产规模标准每年进行调整。这三种评估方法分别为大银行法（Large bank）、中小银行法（Intermediate small bank）、小银行法（Small bank）。2024年，三种评估方法对应的资产规模要求分别为：近两年总资产均大于等于15.64亿美元；近两年中，至少一年总资产小于15.64亿美元，且近两年总资产均大于3.91亿美元；近两年中，至少一年总资产小于15.64亿美元。应当指出的是，符合大银行法、中小银行法、小银行法条件的银行存在重叠，银行可根据自身实际选择更为适合自己的评估方法。在大银行法中，其具体评估内容包括贷款测试（Lending test）、投资测试（Investment test）、服务测试（Service test）；在中小银行法中，具体评估内容包括贷款测试（Lending test）、社区发展测试（Community development test）；在小银行法中，具体评估内容包括简化贷款测试（Streamlined lending test）。

从CRA评估的具体内容来看，评估指标围绕银行服务当地信贷需求以及所提供的公众金融服务等内容设计。在具体指标方面，朱培金等（2019）总结了CRA评估对于不同银行的具体约束指标。

在小银行所适用的方法上，指标围绕贷款考核设计，具体考核指标包括存贷比、社区内贷款占比、贷款区域分布、借款人情况和投诉处理情况等。

在中小银行所适用的方法上，除了贷款考核指标外，还新增了社区发展测试指标。社区发展测试指标具体包括银行所发放的社区开发贷款笔数和金额，向社区主体尤其是中低收入社区群体、小微企业和小农场提供金融服务的情况和服务覆盖程度，以及对社区开发信贷需求、社区发展服务金融需求等的供给和匹配程度等。

在大银行所适用的方法上，除了贷款测试指标外，还需要考量投资测试指标和服务测试指标。投资测试指标包括：符合CRA标准[12]的合格投资规模、投资的创新性和灵活性以及合格投资对社区开发及其信贷需求的满足程度等。服务测试指标包括：设立分支机构的数量和区域分布、所提供金融服务的可用性和有效性、社区开发服务的覆盖范围和满足程度等。

由于小型机构（small institutions）不强制参与CRA评估，2006-2018年，采用小银行方法进行CRA评估的机构数量逐步减少，导致整体参评机构数量逐渐减少。从美国国会2015年、2020年发布的两份CRA有效性报告来看，2006-2018年，参评机构数量从超过2000家减少至不足1000家。其中，约90%的参评机构采用前三种方式即基于银行规模维度的CRA评价方式。采用小银行评估方法的机构数量亦从约1500家下降至500家。

应当指出的是，从评价结果来看，98%以上的参评银行获得良好（Satisfactory）或优秀（Outstanding）的评价。因此，近年来亦有部分学者对CRA评价是否能有效评估银行对所在地提供金融服务的情况充足性情况提出了质疑。

值得注意的是，美国主流共识认为，美国银行业中规模较小银行被认为天然根植本地经营，业务禀赋为开展关系型银行业务（Relationship Lending）。监管部门对于该类银行普遍简化甚至免除评估相关银行对服务本地的指标，而更侧重对大中型银行分支机构对服务当地的评估。

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注：

[1]料来源：Bank Mergers and Acquisitions，Congressional Research Service[EB/OL]， 2021/10/28[2024/10/29]， https://www.everycrsreport.com/files/2021-10-28_IF11956_338c5254596334efae1a6982311330ded579c47c.pdf.

[2]资料来源：中小银行“适配性”监管的国际实践镜鉴——美联储修改银行监管规则的启示，兴业研究[EB/OL]，2019/11/13[2024/10/29]， https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=000000006e1fa9dd016e6349513c3639&appVersion=529.

[3]资料来源：Over the Line : Asset Thresholds In Bank Regulation，Congressional Research Service[EB/OL]，2021/05/03[2024/10/29], https://crsreports.congress.gov/product/pdf/R/R46779.

[4]资料来源：Community banking，FED[EB/OL]，2011/04/06[2024/10/29], https://www.federalreserve.gov/newsevents/testimony/hunter20150423a.htm.

[5]注：根据美国预算和管理办公室（Office of Management and Budget）定义，MSA（metropolitan

statistical area）是指人口超过5万人的核心城区（core urban area）。FDIC在此基础上定义大型MSA为人口超过50万的核心城区。

[6]资料来源：海外银行业地方中小行结构变化镜鉴——A股上市地方中小银行2023年三季报综述，兴业研究[EB/OL]，2023/12/07[2024/10/29]，https://finance.sina.com.cn/stock/stockzmt/2023-12-10/doc-imzxnpui3465463.shtml.

[7]资料来源：Bank Mergers and Acquisitions，Congressional Research Service[EB/OL]， 2021/10/28[2024/10/29]， https://www.everycrsreport.com/files/2021-10-28_IF11956_338c5254596334efae1a6982311330ded579c47c.pdf.

[8]注：为了确保美国银行业机构能够服务其所在地的经济发展，美国议会出台了《社区再投资法案》（Community Reinvestment Act），并设置了一系列评估指标来评估银行对当地提供金融服务的水平，本文附录中将对《社区再投资法案》及相关评估指标进行介绍。

[9]资料来源：CASSIDI，the Federal Reserve Bank of St. Louis [EB/OL]，2024/08/05[2024/10/29]， http://cassidi.stlouisfed.org/。

[10]Who Is Required to Report CRA Data?，FFIEC[EB/OL]， 2023/12/05[2024/10/29]， https://www.ffiec.gov/cra/reporter.htm。

[11]https://www.federalreserve.gov/consumerscommunities/cra_exam.htm。

[12]注：投资包括定向抵押贷款支持资产证券化、支持社区发展风险资本、投资市政债等领域。