2024年8月9日，深交所发布了两则监管函，人员涉及信永中和的两位签字会计师、中信证券的两位保荐代表人。据处罚文件显示，四位相关人员参与的项目为同一家拟上市公司——深圳博纳精密给药系统股份有限公司（以下简称“博纳紧密”）。
2023年6月28日，博纳精密在左膀信永中和与右臂中信证券的协力下，推开了创业板IPO的大门。但在二轮审核问询反馈披露半个月后，2023年12月29日，博纳精密主动向交易所提交了撤回的请示，宣告此次IPO的败退，总计历时不过半年时间。
虽然交易所未给博纳精密发出监管函，但本次折戟的根源还是与公司的经营状况相关，报告期内突飞猛进的业绩表现，使得交易所对其收入真实性并不放心，因而在审核问询过程中特别要求保荐人及申报会计师说明核查程序执行情况。
这一系列的连锁反应，最终使得交易所审核人员在核查保荐工作底稿时发现，上述保荐代表人及签字会计师未能在实地走访中勤勉尽责，核查过程中存在疏漏。尤其是对公司主要客户Erecton核查程序执行不到位，并且存在未对走访过程中发现的异常情形进行审慎核查的情形。
撰稿/徐子升
编辑/刘铭泉
对主要客户的核查程序执行不到位
博纳精密主要从事以喷雾给药装置为主的精密给药装置及其他药包材的研发、生产、销售和相关技术支持。其中，精密给药装置包括喷雾给药装置、滴剂给药装置、妇科给药装置等，其他药包材主要为瓶、盖类药包材等。
2020至2023年1-6月，公司实现营业收入1.91亿元、2.18亿元、3.23亿元、1.86亿，净利润2172.09万元、2135.60万元、6686.35万元、4281.93万元。2022年，公司营收、净利润分别同比增长48.12%、213.09%。可以说，没有2022年的业绩爆发，博纳精密无法踏入创业板的门槛。
但也同样是这年业绩的大幅提升，使得交易所对公司业绩增长的真实性产生怀疑。尤其是一家名为Erecton的客户非常显眼。Erecton于2021年首次进入公司前五大客户名单，当年产生交易额645.56万元，第二年竟猛增441.38%，达2894.36万元，从客户榜单第四名跃升至第二，与第一的迈瑞医疗仅有13.58万元的差距（下图）。
图片来源：招股说明书
据博纳精密所述，Erecton是俄罗斯一家药包材流通企业，为公司多年合作伙伴，通过长期业务开拓和积累，2021年双方业务规模有较大增长。受地缘政治因素等影响，公司与Erecton及其关联方在俄罗斯的市场布局于2022年加速落地，销售规模上升。
该项交易金额的异常增长自然被交易所关注，于首轮审核问询函中要求公司说明俄罗斯客户（即Erecton 及其关联方）2022年销售收入大幅增长的具体原因及合理性。
回复中，博纳精密表示公司从2013年开始就准备开拓俄罗斯市场，再加之受地缘政治影响，终端制药企业加速替换药包材供应商以及俄罗斯本土制药企业份额提升，为公司在俄罗斯市场前期业务布局提供了加速落地的机会，因此2022年俄罗斯客户的销售收入增长具备合理性。
到了二轮审核问询函，交易所在继续追问公司2022年收入增长原因的同时，还向保荐人、申报会计师发问，要求其说明函证核查中回函不符且不可确认收入对应情况、境外客户实地走访的具体情况以及2023年上半年走访比例降低的原因、对2022及2023年上半年公司销售真实性的核查过程及结论。
据保荐人及申报会计师的回复显示，已对回函不符且不可确认的客户执行了替代性程序；实地走访过程中未发现异常情形且未出现走访比例下降的情形；通过获取公司客户明细、清单等核查程序，认为公司2022年、2023年1-6月销售收入增长较高的主要客户的业绩增长具有合理性，且合作具有稳定性和可持续性。
但交易所审核人员查阅保荐工作底稿后发现，保荐项目组主要是在Erecton办公地点通过访谈方式进行核查，在Erecton办公地点观看仓库监控视频并拍照，未对仓库进行实地查看。
保荐代表人对此也提交了申辩材料，表示Erecton是贸易商客户且库存较低，保荐项目组对Erecton终端客户的部分仓库、生产线进行实地走访。不过，在项目组对终端客户的走访照片中，均未能识别博纳精密产品。
最终交易所认定，保荐人及申报会计师对公司向Erecton销售真实性的核查不充分，核查程序执行不到位。
显而易见，在今年多个部门发布文件对资本市场进行严监严管后，交易所对于中介机构的严谨性也进一步提高。本案例中，相关中介机构人员未对公司客户尽责调查，但却在招股说明书及审核问询过程中表示已充分核查，违背了诚实守信、勤勉尽责的原则，如今被处以书面警示的处罚，也是无可辩驳。
对走访过程中的异常现象核查不到位
第二个问题同样与Erecton相关，针对的主要是其国内关联方鄂泰科技（上海）有限公司（以下简称“鄂泰科技”）。鄂泰科技是一家俄罗斯药包材料领域的贸易商，产品覆盖药用瓶、盖、注射器、喷雾给药装置等。
招股说明书中，博纳精密并未详细披露与鄂泰科技的交易明细，而是将其合计在“Erecton及其关联方”的名目下。直到二轮审核问询函中，交易所要求披露公司与Erecton交易调整前后交易主体具体情况时，才将鄂泰科技单列。
据披露，公司从2022年开始与鄂泰科技产生交易往来，当期发生额860.13万元，占公司与Erecton及其关联方销售收入的29.72%。2023年上半年，交易金额为83.41万元，占当期公司与Erecton及其关联方销售收入的6.13%。
从数目上来看，博纳精密与鄂泰科技的发生额较小，占公司的总体营收比例并不高，2022及2023年上半年仅为2.66%、0.45%，累计交易金额也不过943.54万元，不到1000万元。并且，保荐项目组曾于2023年2月对鄂泰科技进行了实地走访。
金额虽小，但同样逃不过审核中心的火眼金睛，在保荐工作底稿中，审核人员再次发现了疑点。相关核查照片显示鄂泰科技办公室大量堆放某品牌鞋盒，与该企业业务性质描述存在差异。对于该异常现象，工作组在尽职调查过程中未能充分关注，并采取进一步核查措施。因此，认定相关人员核查程序执行不到位。
此外，博纳精密对于鄂泰科技的信息披露存在疏漏。在回复首轮审核问询函时，公司对鄂泰科技的描述为该企业已成立20余年，而到了二轮审核问询回复函中，鄂泰科技的成立时间变为2015年（下图），即便满打满算至2024年也不足10年。在信披上存在如此出入，也无怪乎交易所会对鄂泰科技重点关注。
图片来源：招股说明书
2024年4月发布的“国九条”中，国务院强调要进一步压实中介机构“看门人”责任。8月16日，司法部会同财政部、证监会起草了《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》，文中再次点明中介机构应当遵循勤勉尽责的原则。
本次交易所未对公司发起现场督导即发布惩戒，更像是一次“杀鸡儆猴”。今年以来证监会多次强调“申报即担责”，在博纳精密撤回7个多月后依旧下发处罚文件也代表着交易所将该原则贯彻落实的决心，日后IPO撤单后追责或成常态。望各中介机构从业人员从中吸取教训，认真审慎做好核查工作，抵制企业“带病闯关”，共同维护资本市场健康发展。
