2024年以来，为提高上市公司质量、严把发行准入关，监管层发布了一系列政策，反复提及和强调券商、会所和律所等中介结构“看门人”的责任。
新规出台之后，证监会明显加大对财务造假、欺诈发行等情形的查处力度，而牵涉其中、协助企业财务造假的董监高等相关人员和券商、会所、律所等中介机构也纷纷收到监管罚单。
早前，华西证券、大华会计师事务所等多家中介机构甚至被罚停业，以致连带影响多个IPO项目难以继续推进，或撤回材料，或更换服务机构。以及，作为全球四大会计师事务所之一的普华永道因涉及恒大事件，可能遭罚停业的消息也一直甚嚣尘上。
近日，证监会官网发布了一则行政处罚书，国内八大会计师事务所之一的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”），因在江西奇信集团股份有限公司（以下简称“奇信股份”）年报审计中未勤勉尽责，存在伪造、篡改、毁损审计工作底稿等违法行为，被证监会罚没2707.55万元，并暂停证券服务业务6个月。
受其影响，原本早已过会的湖南省兵器工业集团股份有限公司（简称“湖南兵器”）决定重新选聘首发上市会计师事务所，因在招标文件中要求“投标的会计师承诺自招标公告公布之日起1年内，投标人不会受到中国证监会暂停受理材料、暂停执业资格等的限制，否则要求会计师双倍赔偿已支付的审计费用”，引发大量关注。据悉，第一中标候选人为中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)，综合服务费用为340.00万元，后续加期审计费用为40.00万元/期。
据不完全统计，目前由天职国际执业的沪深北交易所在会IPO项目共有17个，再融资项目有9个。这些企业面临等待天职国际恢复执业资格，或如湖南兵器改聘审计机构的抉择。
撰稿/朱之焱
编辑/杨墨含
被罚两千多万，天职国际暂停从事证券服务业务6个月
2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，其中再次提到，要严把发行上市准入关、强调中介机构的“看门人”责任。这是继2004年和2024年之后，国务院第三次发布关于资本市场的指导性文件，被称为资本市场发展的“国九条”。
而监管层此前提及的“严把入口，上市不能以圈钱为目的”、“坚持申报就要担责，以此倒逼发行人进一步提高申报质量，也倒逼中介机构提高执业和服务水平，做到勤勉尽责”、“压实责任，控股股东、实控人、董监高作为企业的‘关键少数’必须挺在前面”等监管理念，都在后续出台的文件和监管处罚中一一体现。
资料显示，2024年上半年，证监会将从严打击财务造假等信息披露违法行为列为执法重点，共查办相关案件192件、同比增长25%，共处罚责任主体283人（家）次、同比增长约33%，罚没金额47亿余元、同比增长约6倍，刑事移送230人（家）次、同比增长238%。
显然，监管层打击财务造假的力度正持续加强。不仅如此，对于中介机构未勤勉尽责违法行为，证监会也予以了坚决严惩。无论是机构还是责任个人，均获双罚；严重失职失责违法主体同时还被“资格罚”，被禁入市场或停业。
而也就是这个月，天职国际因在奇信股份年报审计中未勤勉尽责和伪造、篡改、毁损审计工作底稿，而被证监会责令改正，给予警告，没收业务收入367.92万元，处以2339.62万元罚款，暂停从事证券服务业务6个月，成为继大华之后又一家被停业的会所（下图）。
图片来源：中国证券监督委员会官网
在奇信股份2015年至2019年的年报财务造假事件中，天职国际显然充当了不光彩的角色，不仅对奇信股份虚增收入、利润总额等违法违规行为视而不见，而且为获取367.92万元收入，不惜名誉为其出具标准无保留意见的审计报告。
天职国际在奇信股份年报审计中未勤勉尽责，主要体现在以下方面：未能恰当实施风险识别与评估程序、货币资金实质性程序存在缺陷、应付票据实质性程序存在缺陷、执行工程成本的审计程序存在缺陷。其行为违反2005年《证券法》第一百七十三条、第一百六十三条的规定及构成第二百二十三条、第二百一十三条第三款所述违法行为（下图）。
图片来源：中国证券监督委员会官网
然而，被处以暂停六个月执业资格的重罚，最主要原因是伪造、篡改、毁损审计工作底稿。
2022年1月，深圳证监局向天职国际送达了《监督检查通知书》,调取奇信股份财务报表审计工作底稿。接到通知后，天职国际深圳分所的相关人员对奇信股份相关财务报表审计工作底稿进行了伪造、篡改、毁损。天职国际将前述底稿提交监管部门，同时对底稿的真实性、准确性、完整性作出虚假保证。
天职国际伪造、篡改、毁损行为主要包括：篡改重要性水平及各类细节测试的抽样、函证标准，删除、修改询证函记录，伪造未实际执行的审计程序，删除、修改对大额资金收付款检查中的抽凭记录，删除审计工作底稿中流于形式的审计说明等。
天职国际的上述行为违反《证券法》第一百六十二条的规定，构成《证券法》第二百一十四条所述违法行为，并且情节严重。
如此处罚，实属不冤。
从上市到退市，持续多年财务造假，奇信股份遭巨额罚款
奇信股份曾是一家A股上市公司，已于2024年7月5日正式摘牌退市。
据证监会官网披露，奇信股份早在2015年意图上市之初，披露的招股说明书中就存在虚假记载。
奇信股份通过通过签订虚假或放大金额的工程合同，对内部承包项目少计成本、体外支付少计费用等方式，虚增收入6.92亿元，虚增及少计成本共计11.71亿元，少计费用886.10万元，从而达到虚增2012年至2015年利润总额的目的，金额总计达10.26亿元，其每年虚增的利润超过当期披露利润总额的一倍以上（下图）。
图片来源：中国证券监督委员会官网
而在公司上市之后，奇信股份不仅没有收手，反而将财务造假愈演愈烈，仍然在2015年至2019年的年度报告中通过通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目少计成本、体外支付少计费用等方式，虚增收入7.95亿元、虚增及少计成本共计23.72亿元、少计费用3340.62万元，以虚增利润总额17.85亿元。其涉及的金额巨大，虚增的利润金额是当期披露利润总额的一到两倍（下图）。
图片来源：中国证券监督委员会官网
从上市到退市，奇信股份财务造假，贯穿始终，“初心”未改。而这，与公司实控人叶家豪及高管团队显然分不开关系。
证监会认定：叶洪孝、余少雄、乔飞翔是直接负责的主管人员，宋雪山、张翠兰、罗卫民、何定涛、叶小金、朱勇珍、谢志攀、王晖、苏丽君、伍小勇、刘松是其他直接责任人员。
而实际控制人叶家豪作为奇信股份的实际控制人，组织、指使从事前述信息披露违法违规和在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容行为，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第三款和《证券法》第一百八十一条第二款、第一百九十七条第二款所述行为。
虽然叶家豪及公司董事长叶洪孝、总裁余少雄、财务总监乔飞翔等人互相推诿，请求免除处罚或者减轻、从轻处罚。但奇信股份发行文件、相关公告、相关合同、银行流水、财务资料、相关人员询问笔录、情况说明等证据却不容抵赖。
对叶家豪等人提出的申辩，证监会表示，奇信股份财务造假期间为2012年至2019年，跨期八年，造假金额巨大，社会影响恶劣。在量罚时已充分考虑申辩人的任职时长、知悉程度、参与程度、作用大小、配合调查情况等相关事实和情节，量罚适当，并无不妥。
处罚结果如下：
图片来源：中国证券监督委员会官网
奇信股份及相关人员因财务造假遭罚固然咎由自取，但中介机构作为“看门人”却屡屡履职不尽责、机制失灵的现状值得深思。很多券商、会所也在诉苦，认为这是作为乙方的一种无奈。
近日，司法部会同财政部、中国证监会起草了《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》，其中明确指出，券商、会所等中介机构收费与否或者收费多少不得以审计工作结果或者股票公开发行上市结果作为条件。
中介机构收费与上市结果的脱钩，对于中介机构保持独立性和专业性，显然有着积极意义，助力其更好地履行“看门人”责任。
