2024年8月16日，证监会于官网发布了2024年上半年行政执法情况：查办证券期货违法案件489件，作出处罚决定230余件、同比增长约22%，惩处责任主体509人（家）次、同比增长约40%，市场禁入46人、同比增长约12%，合计罚没款金额85亿余元、超过去年全年总和。
并在该要闻中再次强调“突出‘严’，一以贯之从严打击财务造假等信息披露违法行为，助力构建打假防假综合惩防体系”，坚持“申报即担责”，严惩欺诈发行，坚决阻断发行上市“带病闯关”。对于涉嫌重大违法违规行为的发行人，即使撤回发行上市申请，坚持一查到底。
同一日，证监会发布了一则行政处罚，拟上市公司苏州华道生物药业股份有限公司(以下简称“华道生物”)在现场督导后撤回了上市申请，虽未获注册，但因其申报材料存在虚假记载，决定对公司及其相关责任人员处以1150万元罚款。
作为“申报即担责”原则的又一典型案例，这无疑向市场内外传递了一个清晰而强烈的信号：任何企图通过弄虚作假谋求上市的行为，都将付出沉重的代价！
撰稿/刘予鹿
编辑/刘铭泉
现场督导即撤回
华道生物主要从事医药中间体、农药中间体和新材料等精细化学品的研发、生产和销售，产品包括苯磺酰氯系列、8-羟基喹啉系列以及3-异色满酮等，应用于医药、农药以及新材料领域。
2019年度、2020年度、2021年度，公司的营业收入分别为2.35亿元、3.46亿元、3.44亿元，扣非归母净利润分别为3691.36万元、5788.52万元、6356.56万元。就其业绩基本面而言，尚属可观。
从华道生物冲刺IPO的过程来看：
2021年12月21日，公司向深交所递交的创业板IPO上市申请获得了受理；截至2022年8月11日，依次回复了交易所两轮审核问询函，且共计更新4版《招股说明书》；2022年8月22日，深交所启动了对华道生物首次公开发行股票并在创业板上市的保荐业务现场督导工作；2022年9月30日，华道生物撤回申请文件。
伴随《中国证监会行政处罚决定书（华道生物及其责任人员）》的下发，华道生物弄虚作假行为也被彻底揭开（下图）。
图片来源：证监会官网
经查明，华道生物存在以下违法事实：《招股说明书》第八节“财务会计信息与管理层分析”涉及的财务数据存在虚假记载，2019年至2021年，华道生物以虚开发票的方式虚假销售8-羟基喹啉铜、二苯砜、苯亚磺酸钠等产品,同时伪造销售回款，导致《招股说明书》披露的销售收入和利润等存在虚假。
针对华道生物的违法行为，证监会已明确定性为欺诈发行。那么，华道生物具体是如何操作的，导致其在撤回后不仅面临处罚，还被选为典型案件进行剖析？接下来，让我们一探究竟。
虚增营收、净利润
实际上，华道生物的财务造假的方式是非常简单的，就是虚构完全没有业务往来的客户，对客户完全虚开销售发票，然后通过关联方以及其他主体通过取现和存现的方式来进行销售回款，具体情况如下：
一、2019年虚增销售收入、利润情况
2019年，华道生物虚开发票给没有业务往来的木材经营部、木材加工厂等个体户或企业，并通过华道生物控制的关联方(苏州天健食品添加剂有限公司、苏州伊迈特生物试剂有限公司、苏州伊兰吉诺企业管理中心(有限合伙)、苏州英倍名食企业管理中心(有限合伙)、江苏英伦倍健有限公司、苏州倍健名食投资中心(有限合伙),以下简称关联方)及其他公司和个人银行账户取现，再以客户销售回款的名义存现给华道生物。
2020年中介机构尽职调查期间，公司为配合中介机构有关客户走访的需求，将前述虚开发票的对象变更为7名个人，同时红字冲销并重开发票。
2021年个人客户访谈不顺利后，华道生物再次将前述虚开发票的对象变更为河南鑫瑞达新材料有限公司、姚为柱、昆山市常青化工有限公司，并再次红字冲销、重开发票。
经查，华道生物通过前述方式虚增2019年销售收入2559.65万元，占披露的当年销售收入比例为10.87%，虚增利润1215.17万元，占披露的当年利润总额比例为28.31%。
二、2020年至2021年虚增销售收入、利润情况
2020年至2021年，华道生物通过向11家客户虚开发票，然后通过华道生物控制的关联方及其他公司和个人银行账户制造销售回款方式，从而进行虚增销售收入和利润。
2020年，虚增销售收入2637.61万元，占披露的当年销售收入的7.63%，虚增利润总额1061.21万元，占披露的当年利润总额的15.45%。
2021年，虚增销售收入2876.11万元，占披露的当年销售收入的8.37%，虚增利润总额1500.14万元，占披露的当年利润总额的20.54%。
上述违法事实，有华道生物相关公开发行文件、华道生物自查报告、银行账户资金流水、凭证等资料、华道生物财务资料、相关人员笔录等证据证明，足以认定。
如此来看，公司造假的技术含量可谓极低，是根本经不起现场督导的。但就以这样的方式能通过中介机构的尽职调查，似乎有必要对“尽职”这一概念进行重新阐释。
实际上，在首轮审核问询函中，交易所就关注到中介机构独立性的问题。
据披露，持有华道生物股份10%的金浦投资的普通合伙人上海金浦创新股权投资管理有限公司、持有华道生物股份1.00%的股东南京创熠的普通合伙人深圳南方股权投资基金管理有限公司，与华道生物保荐人华泰联合证券存在关联关系。
所以，中介机构是真的没发现问题，还是最后选择了睁一只眼闭一只眼，《华财》持保留看法。
处罚
综合以上违法行为，华道生物违反了《证券法》第十九条第一款、第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百八十一条第一款所述违法行为。对此，证监会在综合考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度后，做出如下处罚：
一、对华道生物处以300万元的罚款。
二、对刘明荣处以250万元的罚款。
刘明荣，作为华道生物的董事长兼总经理，知悉公司在2019年至2021年期间通过虚增销售收入和利润的不当行为，并对此表示同意，是直接负责的主管人员。
三、对周培良、金利忠分别处以200万元的罚款。
周培良，作为华道生物的董事负责组织、实施公司财务造假：2019年提议通过财务造假的方式虚增利润,并安排人员具体实施，2020年和2021年联系客户配合虚增收入并安排资金划转等相关事宜，是直接负责的主管人员。
金利忠，作为华道生物的财务总监参与谋划、实施公司财务造假行为：在2019年财务造假中，为应付中介机构对客户的走访，先提议将没有业务往来的木材厂等变更为熟悉的个人，后在个人客户访谈不顺利时又提出将个人客户再次换成熟悉的客户，并提议以虚假银行承兑汇票贴现的方式修正现金收款的不合理、不合规之处；在华道生物2020年和2021年财务造假中，又提议采用循环回款方式虚增收入、利润,并将实际业务量和预期的差值分配至客户进行增加收入、利润，是直接负责的主管人员。
四、对宗冬青、陈荍分别处以100万元的罚款。
宗冬青，作为华道生物的董秘负责公司信息披露工作，无证据证明其已勤勉尽责，是其他直接责任人员。
陈荍，虽未在华道生物中担任董事、监事和高级管理人员职责，但其作为刘明荣外甥女，是华道生物IPO协调人，帮助刘明荣接洽投资者和中介机构等人员。在华道生物财务造假中，陈荍根据周培良指示，控制使用华道生物体外银行账户给客户指定账户转账以完成虚假销售资金回款，在华道生物财务造假中承担重要角色，是其他直接责任人员。
另外，财务总监金利忠及其代理人在听证及陈述申辩材料中表示，在公司财务造假过程中仅是给予口头意见或建议，请求对其免于行政处罚；被认定为其他直接责任人员的董秘宗冬青表示：未直接参与、不具有主观过错、在财务造假中所起的作用较小，请求不予处罚或减轻处罚；被处以100万罚款的陈荍也提出申辩：陈荍非华道生物员工、未曾在华道生物领取薪酬、未直接参与华道生物财务造假行为，不应被认定为其他直接责任人员，请求免于行政处罚。
图片来源：证监会官网
从披露的信息来看（上图），几个人互相推诿责任，充分演绎了何为大难临头各自飞。
在监管不断提高现场检查和现场督导覆盖面，并对发现的违法违规线索进一步加大查处力度的背景下，无论是企业的实控人、董事、董秘、财务总监，还是是中介机构，亦或是IPO的协调人，都要将头上的“紧箍咒”紧一紧！毕竟，企业能否最终成功上市，关键还是在于自身实力，而任何妖魔鬼怪在监管层的“照妖镜”面前都将会原形毕露。
