当你想起一块甜美的小点心的时候，你会想到哪个品牌，好利来、85度C还是泸溪河？烘焙食品因其美味、便捷、健康等优势，深受各国消费者的喜爱。但在今天这个工业社会，不管哪个品牌，加工厂里都少不了商用烘焙设备和各类厨房设施。
新麦机械（中国）股份有限公司（以下简称“新麦机械”）主要生产和销售搅拌机、压面机、面包设备、蒸烤箱、醒发箱等商用烘焙设备，以及配套零部件。
公开信息显示，自2022年12月28日深交所受理新麦机械首次公开发行股票并在创业板上市的申请以来，公司已经先后6次更新招股书，完成2轮问询与回复。2024年8月2日，因新麦机械及保荐人撤回发行上市申请，深交所已终止其发行上市审核。
回顾一年半的IPO审核过程，与母公司新麦企业股份有限公司（以下简称“新麦企业”）之间的同业竞争问题是深交所重点关注事项，此外，公司创业板定位和核心竞争力也遭到问询。《华财》梳理审核问询函与反馈后进一步发现，新麦机械申报材料中存在多处信息披露问题，保荐机构金圆统一或未勤勉尽责。
撰稿/李文月
编辑/朱之焱
同业竞争触碰红线
2021 年度、2022 年度、2023 年度（以下简称“报告期”），新麦机械营业收入分别为9.68亿元、8.56亿元、9.89亿元，净利润分别为1.41亿元、1.23亿元、1.84亿元，呈先降后升趋势。
招股说明书显示，新麦机械无实际控制人，新麦企业占公司股本总额的 96.39%，为公司的最终控股股东。
新麦企业的主营业务为商业用烘焙设备及厨房设备的研发、生产及销售，主要产品为搅拌机、烤炉、压面机、发酵箱、切片机、万用蒸烤箱等及相关零件。
与新麦机械相比，两公司都是商用烘焙设备制造商，存在较多相同产品。
2022 年 12 月 23 日，新麦企业签署《商标许可使用声明》，将新麦企业名下商标全部无偿许可给新麦机械使用，此后双方均使用“SINMAG”这一新麦企业的主要标识。
除了相同产品，新麦机械与新麦企业还存在相同客户。
2020年度至 2023 年上半年，两公司存在13个重合客户，新麦机械对重合客户的收入占其主营业务收入的比例分别为6.45%、9.00%、11.66%和 9.74%，占公司主营业务中外销收入的比例分别为15.09%、20.47%、20.19%、16.23%。
新麦企业是新麦机械控股股东，业务相同且有较多共同客户，双方已然构成同业竞争。
众所周知，同业竞争容易导致不平等竞争、让渡商业机会，甚至产生利益输送，影响企业的独立性。
尽管新麦机械在招股说明书中表示，已和新麦企业进一步对市场区域进行划分，大陆市场划归给新麦机械，台湾市场继续由新麦企业负责，同时新麦企业彻底放弃海外市场商业机会，并将相关业务转让给发新麦机械经营，因而，新麦企业不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。但在两轮审核问询中，交易所仍重点进行了询问。
在首轮审核问询函中，要求公司结合发行人目前经营情况、未来发展战略等，充分披露未对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免上市后出现重大不利影响同业竞争的应对措施及有效性。
回复中新麦机械表示，为保护发行人及其中小股东利益，避免同业竞争，新麦企业出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，保留其在中国台湾地区、印度市场业务，自 2024 年起不再承接南非、俄罗斯等市场订单（以下简称暂保留市场），限制暂保留市场 2023 年收入规模不高于 3500 万元，或占新麦机械2023年外销收入比例不高于7%（两项标准不能同时突破）。
交易所在二轮审核问询函中继续追问，要求公司说明“是否存在公司、新麦企业捆绑销售、联合议价、互相让渡商业机会”。
让渡商业机会是个极为敏感的事项，但是新麦机械却又不得不回答“yes”，因为除了较为特殊的印度市场外，新麦企业计划在 2023 年底前彻底放弃除中国台湾地区外的海外市场，将一众海外市场商业机会让给新麦机械，那些一直合作的海外市场客户自然也是转让给新麦机械，此处明显是让渡商业机会。
此外，新麦机械与新麦企业之间还存在关联交易。
报告期内，新麦机械向新麦企业销售金额分别为10333.36万元、3952.48万元、3623.61万元，对新麦企业采购金额分别为2154.71万元、1030.70万元、1127.37万元。
并且报告期内，新麦企业始终位列公司的前五大客户（下图）。
图片来源：招股说明书
值得注意的是，在印度市场的转口贸易中，新麦机械的销售毛利率明显极低。
以2023年1-6月为例，SM2-50T 搅拌机（6.5+6）产品，公司销售给印度市场转口贸易下客户的毛利率为11.39%，其他客户的毛利率为28.69%；SM2-80T 搅拌机（6.5+6）产品，公司销售给印度市场转口贸易下客户的毛利率为9.81%，其他客户的毛利率为23.11%；SM2-25搅拌机（5.4+5）产品，公司销售给印度市场转口贸易下客户的毛利率为6.63%，其他客户的毛利率为23.91%（下图）。
图片来源：公司对审核问询的回复
可以看到，新麦机械较多产品在转口贸易中销售给印度客户的毛利率均低于其他客户，原因即是新麦企业保留了约15%的毛利，但是较多情况下，新麦机械自身甚至都未达到15%的毛利率。
新麦机械为何宁愿少赚钱也要与新麦企业合作？这其中是否存在双方捆绑销售、联合议价？
以及，新麦机械还存在现任董监高及其他核心人员在新麦企业处领取薪酬的情况。（下图）
图片来源：公司对审核问询的回复
尤其2020年，新麦机械核心人员在新麦企业处领取薪酬共计高达481.64万元。虽然新麦机械在回复中表示事出有因，主要是由于上述员工担任了新麦企业的管理职务，但此事反而更证明了二者的关系极其紧密。
同业竞争与关联交易皆会影响企业的独立性，而对拟上市公司来说，是否具备直接面向市场的独立持续经营能力更是重中之重。在监管层“从严审核拟上市企业”的坚决态度下，新麦机械的独立性问题显然无法充分论证，IPO撤回并不意外。
募投扩产必要性存疑，研发实力较为不足
新麦机械此次拟募集资金共5.88亿元，其中用于营销网络升级建设项目5952.65万元，用于组装中心建设项目5101.74万元，用于补充流动资金 5000 万元，用于新增年产2.04万台智能化烘焙设备技术改造项目4.27亿元。
据招股说明书披露，报告期各期末，新麦机械拥有货币资金分别为1.30亿元、0.84亿元、1.90亿元，经营活动产生的现金流量分别为0.77亿元、1.13亿元、2.49亿元。
相较而言，5.88亿元的资金需求并不多，新麦机械却非要通过漫长的上市流程来募集资金后才推进这些项目，令人颇为疑惑。
同时，新麦机械各期末资产负债率分别为27.49% 、19.34%、19.90%，流动比率分别为2.09 、3.19、3.30 ，速动比例分别为1.25 、1.88、2.25 ，无论是长期偿债能力还是短期偿债能力的表现都相当不错。
而且，新麦机械一边声称募投补流可降低流动性风险和资金压力，一边却在连年分红。最近三年分别分红7390.32万元、3450.44万元、1.07亿元，共计2.15亿元。
2.15亿元分红加上1.90亿元货币资金，募投项目所需资金已轻松覆盖大半，新麦机械所称的流动性风险和资金压力恐怕是无稽之谈。
而对于“年产2.04万台智能化烘焙设备技术改造项目”，这个占据募集资金最多的项目，也是同样经不起拷问，以新麦机械当前的产能和销售情况，有上马的必要吗？
2021至2023年，新麦机械的产能利用率分别为112.44%、83.91%以及 89.46%，近两年不仅没有完全饱和，甚至还有隐隐下滑的迹象。而新麦机械却试图扩产2.04万台/年，直接超过了2023年度产量（5.45万台）的三分之一。
并且，公司2022年的营收相比2021年有明显的下滑，虽然2023年业绩又有所回升，但比之2021年，仅增长了2000万元左右。以这样的增长幅度，恐怕难以将扩产的产能及时消化掉。
招股书显示，新麦机械的客户遍布海内外。
报告期内，公司内销收入金额分别为 5.36亿元、3.58亿元和 4.22亿元，占主营业务收入比重分别为56.04%、42.24% 和42.87%，内销收入金额和占比整体呈下降趋势。同时，公司在中国大陆地区的市场占有率也由2021年度的11.9%下降至2022年度的8.2%。
而公司外销收入虽有一定程度的上升，但海外市场的竞争压力更大。新麦机械在招股书中坦诚，公司在海外的竞争对手包括Kolb Group、MIWE、Middleby、Ali Group等成立上百年的国际知名企业，其产品线已经延伸至范围更加广泛的食品加工设备领域，且在品牌、销售渠道、资金实力、人才储备、客户粘性等方面均拥有一定的积累。
结合新麦机械近年的业绩和竞争格局来看，想要充分消化掉这2.04万台/年的新增产能，无疑是蛇吞象的任务。一旦无法顺利消化新增产能或者大量生产导致产品积压，不仅达不到公司降低流动性风险和资金压力的目的，反而会给公司的折旧摊销、存货和现金流都带来不小的压力。
值得关注的是，新麦机械本次IPO拟登陆创业板，而创业板对创新性有较高要求。
创新性，主要是指企业的研发投入和研发转化能力、创新能力，产品是不是有一定的技术含量和竞争力？这不仅是创业板的板块定位要求，也是一家公司的核心竞争力所在。
《华财》研究相关披露信息发现，不论从研发成果、研发投入还是研发团队力量上看，新麦机械的创新性成色都较为不足。
新麦机械大部分发明专利申请时间较早，截止2023年底仅有15项境内发明专利，其中11项为2012年至2016年期间申请，1 项为2007年申请。以现在市场上产品更新换代的速度，老产品、老技术会很快就被淘汰掉，不仅谈不上竞争力，公司未来的生存空间也会越来越小。
只有持续不断地投入研发，提高产品的附加值，才能摆脱低端和内卷的市场竞争，源源不断地提高公司未来的业绩和利润。
然而，新麦机械近三年内研发费用分别为2646.14万元、2698.02万元及 2935.22 万元，远远比不上公司这几年的分红金额，与其在招股说明书中所称的“不断加大研发投入”和“对于未分配利润，公司将首先考虑用于日常生产经营、扩大再生产及增加研发投入，同时兼顾对投资者的合理回报进行安排”并不相符。
报告期内，新麦机械研发人员数量数据也并不好看，占公司全部员工人数的比例分别为6.93%、8.07%及8.12%，连高新技术企业10%的及格线都没达到。
并且，本科以上学历的研发人员仅分别为8人、13人、13人，占研发人员总数仅一成（下图）。
图片来源：招股说明书
核心技术人员是企业技术创新的内在驱动力，研发人员的整体学历的高低往往体现了公司研发能力的水平。新麦机械研发成果的止步不前，与公司研发费用的投入和研发人员的整体素质有较大关系。
信息披露质量薄弱，保荐机构或未勤勉尽责
注册制改革是整个资本市场的基础性改革，注册制实施后，以信息披露为核心的运行机制将对上市公司、中介机构等提出新的、更高的要求。
《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024 年修订）》（以下简称《首发审核规则》）中第二十五条明确规定：发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，准确真实反映企业经营能力，充分揭示当前及未来可预见对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
而新麦机械在信息披露方面却可谓是错漏百出。具体情况如下：
1. 招股说明书显示，2022 年，公司占中国大陆地区商用烘焙设备市场份额比重为 8.2%，较 2021 年 11.9%的比例有所下滑。但未披露市场占有率下滑的主要原因及相关风险。
对此，交易所要求公司：说明 2022 年在中国大陆地区市场占有率下降的主要原因，遵循重要性原则，充分披露与发行人相关、与行业相关和其他风险。针对性披露实际面临的风险因素，避免陈述适用于所有拟上市公司的风险因素，避免笼统、模版化表述，避免出现风险对策、发行人竞争优势及类似表述。
并在二轮审核问询函中，进一步要求新麦机械：修订招股说明书相关章节内容，完善关于业务、行业发展等相关信息披露事项，客观、准确、通俗易懂地呈现发行人市场竞争状况，行业周期性特征，下游行业需求变化趋势，结合业务实际情况及客观困难，修订关于竞争劣势的相关信息披露。
2. 据新麦机械招股说明书披露，2021 年公司所有者权益、营业收入、净利润分别为 45,614.55 万元、85,810.17 万元、12,017.18 万元，而根据新麦企业 2021 年年报披露，以上各财务项目数据分别为 45,870.27 万元,83,178.08 万元、11,942.74 万元，本应相同的数据却存在差异。
交易所要求公司“逐项说明本次信息披露的财务数据与新麦企业公开披露的信息不一致的具体原因及合理性。”
3. 在首轮审核问询函中，交易所要求公司说明“发行人认定无实际控制人的原因、合理性及依据充分性”，结果出人意料的是，新麦机械及保荐人竟然直接忽略了这个问题。
以及同样是在首轮审核问询函中，交易所要求公司说明“设置多层股权架构的合法性”，公司在回复中仅简单说明了，新麦企业历次通过投资控股公司投资发行人均履行了中国台湾地区“经济部投审会”相应的审批手续，但未充分论证合法性的具体依据，亦未说明第三地转投资是否符合《台湾投资经第三地转投资认暂行办法》等第三地转投资相关法律法规的规定。
对此交易所在二轮审核问询函中，要求新麦机械“补充回复首轮问询相关问题，确保信息披露的真实、准确、完整”，“详细论证新麦企业历次通过投资控股公司投资发行人的合法合规性及其依据，中国台湾地区律师是否出具相关法律意见”，“分析第三地转投资是否符合《台湾投资经第三地转投资认定暂行办法》等第三地转投资相关法律法规的规定及其具体依据”。
注册制下，证券交易所的审核以首发申请人的信息披露为核心，严守信息披露“真实、准确、完整”的原则，坚决防止和杜绝“带病上市”。
同时《首发审核规则》还规定：保荐人、证券服务机构应当依法对发行人的信息披露进行核查把关。新麦机械信息披露显然不符合真实、准确、完整的要求，公司是否足够重视信披，保荐人侯陆方、时光又是否做到勤勉尽责？
