伴随大数据、云计算、人工智能等技术的发展，物联网产业正处于加速发展的快车道，而具有完整的产品链自研能力并能够基于物联网技术打造生态闭环的企业，将在未来万物互联的大潮下赢得发展先机。
广州致远电子股份有限公司（以下简称“致远电子”）是一家从事嵌入式板卡及模块、CAN-bus总线通讯类产品、测试测量分析仪器等产品研发、生产、销售的工业智能物联企业，产品主要面向新能源汽车、光伏储能、智能制造、医疗设备等领域客户。
自2023年6月21日深交所受理致远电子创业板IPO申请以来，公司已经先后5次更新招股书，完成2轮问询与回复。2024年3月14日，交易所已向公司发出第3轮审核问询函，目前尚未有回复文件公开披露。
公开资料显示，致远电子与前母公司间的关联交易繁多，并且双方存在多家客户和供应商重叠，公司经营独立性饱受媒体争议。此外，致远电子毛利率、净利率水平较于同行业可比公司而言较高，这一不寻常现象的背后或许另有隐情。
撰稿/刘予鹿
编辑/杨墨含
万丈高楼平地起，地基或许不是靠自己
2021年度、2022年度、2023年度（以下简称“报告期”），致远电子的营业收入分别为4.15亿元、4.85亿元、4.77亿元，净利润分别为1.26亿元、1.58亿元、1.21亿元。营业收入和净利润均呈现出小幅度的波动，具体趋势表现为先增长后回落。
值得一提的是，2020年之前，致远电子曾是广州立功科技股份有限公司（以下简称“立功科技”）的全资子公司，并且目前立功科技还直接持有公司3.14%股份。
对IPO有所关注的朋友，应该对立功科技并不感觉到陌生。2020年7月立功科技向深交所递交了创业板IPO申请，在交易所对其发出的首轮审核问询函中，对立功科技收购致远电子合规性进行了关注，以及立功科技及致远电子有关专利侵权的诉讼案。立功科技书面反馈问询1个月后，便向交易所提交了撤回上市的申请。
据致远电子招股说明书披露，2022年基于业务和发展战略考虑，致远电子拟独立运作上市，遂从立功科技的子公司身份调整为立功科技的关联公司。
因而，双方之间的销售和采购往来也就构成了关联交易。
2020年至2023年，致远电子向立功科技销售金额分别为6375.69万元、935.35万元、772.90万元、503.68万元，占公司当期营业收入比例分别为20.81%、2.26%、1.60%、1.06%；向立功科技采购金额分别为2883.43万元、2753.63万元、73.20万元、21.94万元，占当期采购金额比例分别为28.60%、15.36%、0.44%、0.16%；以及，与立功科技发生的关联租赁金额分别为149.75 万元、414.07万元、206.45万元及232.95万元。
此外，致远电子与立功科技之间还存在诸多偶发性关联交易，具体如下：
1、关联担保：对外担保和接受担保均有涉及（下图）。
图片来源：招股说明书
2、知识产权转让：2021年，立功科技将其名下的16项专利（其中4项发明专利）、22项软件著作权和6项商标无偿转让给致远电子。
3、固定资产转让：2021年度和2022 年度，致远电子向立功科技采购了3.44万元的测试架等通用设备；以及2022年度，向立功科技转让了11.44万元的办公室家具等固定资产。
4、其他资金往来：2020年和2021年，致远电子存在部分研发人员曾与立功科技签署劳动合同，其薪酬福利由立功科技发放，金额分别为724.11万元和270.52万元，但是在此期间所形成的研发成果归属于致远电子。
尽管致远电子在逐步降低与立功科技之间的交易，但毕竟曾有十分密切的关系，并且报告期初的关联交易金额非常高，公司经营独立性问题备受关注。
除了关联交易，致远电子与立功科技存在较多共同客户和共同供应商的情形。
审核问询回复显示，2020年至2023年1-6月，双方的共同客户数量分别为35家、108家、86家、31家，恰巧在2021年公司业绩爆发的那一年，重合客户数量达到了巅峰。
各期内，致远电子向共同客户销售收入分别为0.20亿元、1.02亿元、1.02亿元、0.35亿元，占公司营业收入的比例分别为6.59%、24.49%、21.09%、14.04%。即使2022年7月后已经不再是立功科技子公司，2023年对重合客户销售的金额仍旧过亿，占公司营收比例也超过了20%。
以及，上述同期，致远电子与立功科技的共同供应商数量分别为6家、8家、10家、7家，致远电子向共同供应商采购金额分别为1338.88万元、1635.65万元、3399.71万元、1580.07万元，占公司采购总额比例分别为13.28%、9.13%、20.65%、20.73%，所占比例逐渐走高。
综上，致远电子近些年的快速发展，立功科技功不可没，给客户、给专利、帮其承担研发费用等，让人愈发对公司独立性产生质疑。
对于IPO企业来说，最核心同时也是最低的门槛就是独立性。在两轮审核问询过程中，交易所都重点关注了该问题，甚至被列为第二轮审核问询函的首个问询事项，至于公司的回复能否得到审核人员的认可，待第三轮审核问询反馈文件公开披露后即能揭晓。
毛利率、净利率高于同行，真实力到底有多少
资料显示，2020年至2023年1-6月，致远电子毛利率分别为59.43%、62.86%、64.80%、64.75%，较高且均处在60%左右。
对比被致远电子认可的8家同行可比企业（下图），毛利率均值分别为52.62%、54.91%、54.74%、56.17%，相对致远电子的毛利率而言低6-10个百分点。
图片来源：公司对审核问询的回复
同时，致远电子各期的净利率分别为24.98%、30.52%、33.35%、33.08%，同行业可比公司的净利率均值分别为15.45%、15.70%、18.20%、20.36%，比致远电子低9-15个百分点。
图片来源：公司对审核问询的回复
一般而言，毛利率直接反映企业经营的全部、大类、某种商品的盈利水平，是核算企业经营成果和价格制订是否合理的依据。而净利润率更能综合反映企业的经营效率。
以上数据显示，致远电子的毛利率、净利率水平明显高于同行业可比公司。交易所也关注到该问题，要求公司区分三大产品领域，结合单价、单位成本变化量化分析说明各产品毛利率均显著高于同行业可比公司的合理性。
致远电子在回复中表示毛利率较高具有合理性，将合理性阐述为：（1）公司产品核心竞争力来源于嵌入式软件能力而非硬件制造，故利润空间较大；（2）发行人产品主要服务于客户研发、测试阶段，客户对技术水平要求较高而对价格敏感性较低；（3）发行人自研嵌入式系统底层技术，提高了产品开发效率，故而毛利空间大；（4）发行人部分产品具有进口替代性质，毛利率较高具有合理性；（5）发行人研发投入较大，产品具有较强的创新性与技术领先性。
华而不实的文字表述显然无法得到交易所认可，甚至这种技巧性回答反而会加深对其质疑。在二轮审核问询函中，交易所再次要求公司“分析说明各细分产品毛利率、整体净利率显著高于同行业可比公司的合理性”，并明确表示“不得简单以客户对价格不敏感、 发行人技术水平高进行定性分析说明”。
图片来源：公司对审核问询的回复
《华财》注意到，致远电子经销模式毛利率高于直销模式毛利率，并且经销收入比例近几年大幅上升。
经销模式一般认为是存在重大财务操纵风险的销售模式，相比生产厂家等终端客户，经销商较容易配合企业进行财务造假。
报告期各期（2021年至2023年），致远电子经销模式收入分别为0.83亿元、1.35亿元、1.71亿元，占主营业务收入比例分别为20.46%、28.21%、36.48%，呈逐渐走高的趋势。尤其是2022 年，致远电子主营业务收入由 2021年的4.05亿元增长至4.77亿元，收入增长主要由经销客户贡献。
经销模式下，最近三年的毛利率分别为67.22%、66.47%、66.39%，均高于直销模式毛利率。
图片来源：招股说明书
而上文提及的立功科技，正是致远电子主要经销商之一，2020年和2021年，致远电子通过经销模式从立功科技处获得的收入分别为6216.79 万元、865.03万元。
立功科技既是公司重要经销商，双方还拥有大量重叠的客户，在这种情形下致远电子经销模式毛利率异高的情况可以说是愈加可疑。
此外，致远电子报告期内的应收账款周转率分别为21.31次/年、14.96次/年、13.88次/年，呈下降的趋势，尤其是2022年较2021年减少了6.35次/年，但公司当时的毛利率反而是上升的趋势。
毛利率的提升可能意味着产品好卖，但这种提升如果伴随着应收账款周转率的下降，意味着营业收入可能存在虚增。
致远电子经销直销毛利率倒挂、经销收入占比大幅上升，再加之与同行业可比公司各指标差异较大，也让人对其财务真实性有所疑虑。
