如何判断公司经营管理“严重困难”?司法解散的高门槛案例解析
导语
公司股东之间的矛盾和分歧并不罕见，但当这些问题升级至公司经营管理严重困难时，公司是否需要解散成为一个棘手的问题。本案通过齐某诉甲公司解散的案例，探讨司法解散公司的条件及适用标准。
案情回顾
甲公司由三名股东共同持股：张某和王某各持股40%，齐某持股20%。公司运营期间，因股东之间的矛盾激化，公司未召开股东会，也未形成规范的财务制度。2023年3月，齐某通过微信提议解散公司，但未获回复。
齐某主张，公司内部矛盾严重，经营管理陷入僵局，已穷尽其他救济途径，因此向法院提起诉讼，请求解散甲公司。对此，甲公司及其股东张某、王某表示反对，认为公司仍在运营，未达到法定解散条件。
经法院审理，一审驳回齐某的诉讼请求，齐某不服提起上诉。二审法院维持原判。
法律解读
1. 公司司法解散的法律依据
根据《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百三十一条，公司司法解散须满足以下条件：
公司经营管理发生严重困难;
继续存续会使股东利益受到重大损失;
通过其他途径无法解决;
起诉人需持有公司10%以上表决权。
2. 公司经营管理“严重困难”的认定
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条明确列举了“严重困难”的情形：
持续两年以上无法召开股东会或股东大会;
无法通过有效决议，经营陷入僵局;
董事长期冲突，无法通过股东会解决;
与上述情形程度相当的其他严重困难。
法院认为，公司未召开股东会并不等于无法召开。齐某未能证明其曾尝试提议召开股东会，或因股东矛盾导致无法达成有效决议。同时，公司仍在运营，未出现严重的经营管理困难。
3. 股东利益重大损失与其他救济途径
司法解散是公司的最后救济手段。股东在提起解散诉讼前，应首先尝试其他途径，如：
提议召开临时股东会;
转让股权以退出公司;
要求公司或其他股东收购股权。
本案中，齐某未能举证证明已穷尽其他救济手段，也未能证实继续存续会导致其股东利益遭受重大损失。因此，其解散公司诉求不符合法律规定。
4. 法院裁判依据
法院判定，公司司法解散的适用需满足严格的法律要件。本案中，齐某未能提供充分证据证明甲公司经营管理存在严重困难，也未穷尽其他解决途径，解散公司并非必要之举。法院因此驳回其诉讼请求。
案件看法
网友A：公司司法解散是最后的手段，法院的审慎态度很必要，否则可能影响正常经营的企业。
网友B：股东之间的矛盾很常见，齐某应该尝试其他方法解决问题，而不是直接诉求解散公司。
网友C：这案子说明了证据的重要性，解散公司并不容易，提诉前要尽可能穷尽其他手段。
免责声明
本文根据真实案例改编，文中当事人均为化名，本文不构成任何法律意见或建议，仅供读者参考。
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