施美药业IPO撤回：判决返还2970万技术转让款，直销占比骤降但营销推广费倍增
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财经
2024-11-13 09:24
江苏
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江西施美药业股份有限公司（以下简称“施美药业”）上市之路可谓历经波折，先后更换3家券商进行上市辅导，终于赶在2023年6月向深交所递交创业板IPO申请并被受理，2024年初才完成首轮审核问询，8月份又因审计机构天职国际被暂停执业被中止审核，需要更换申报会计师。
11月9日，等待已久的最新进展不是更换会计师，也不是二轮审核问询回复挂网，而是撤回上市申请。
《华财》研究发现，施美药业2023年直销收入和占比大幅下降，但营销推广费仍保持增长，曾聘请的一家推广服务商更是涉嫌经济犯罪，被公安机关刑拘了多名人员。
更引起舆论关注的是，公司与同济医药合作过程中产生纠纷，被对方一纸诉状告上法庭。2024年9月10日，武汉市中级人民法院作出“解除系列相关合同和纪要、江西施美药业向同济医药返还技术转让款2970.00万元”的判决。
以上种种不利因素，或是施美药业最终决定撤回上市申请的原因。
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直销占比骤降但营销推广费持倍增，前推广服务商涉经济案件
施美药业核心业务包括医药研发与定制化生产、化学药制剂生产销售，两项业务占主营业务收入的比例几乎五五开。医药研发与定制化生产业务包括自主研发技术成果转化、受托研发和 CDMO 业务，化学药制剂生产销售收入主要来自于抗高血压药物——苯磺酸左氨氯地平片。
2021年、2022年、2023年（以下简称“报告期”），施美药业实现营业收入1.48亿元、1.84亿元、4.03亿元，净利润0.52亿元、0.76亿元、2.08亿元。2023年的业绩爆发尤为亮眼，营收与净利润相较2022年分别增长119.06%、175.22%，均实现倍增。其中，药品销售收入2022年为8892.07万元，尚未过亿，2023年已增长至两亿元（下图）。![]()
目前，施美药业实现商业化生产销售的药品主要为抗高血压药物，苯磺酸左氨氯地平片2023年销售额高达1.98亿元，占药品收入的99%以上，新增的抗培哚普利吲达帕胺片和培哚普利叔丁胺片，2023年收入较低，合计仅为172.02万元。药品销售业务的增长随之带来了一个敏感问题，公司销售费用支出和控制如何？众所周知，医药企业的销售费用较容易藏污纳垢，也是监管关注的重点事项。今年以来，多家医药拟上市企业因销售费用或市场推广费难以释疑而撤回上市申请，甚至被交易所下发监管函。报告期内，施美药业销售费用分别为2260.50万元、2353.53万元、4461.48万元，占各期营业收入的比例分别为15.28%、12.78%、11.06%。销售费用支出明细中，营销推广费占了将近九成，各年度分别为1948.81万元、1967.04万元、3891.75万元，2023年同比增长97.85%，几乎翻倍。需要注意的是，施美药业药品销售模式分为直销、经销、配送三种。2023年，配送模式实现收入占药品销售收入的86.10%。配送模式是指药品中选集中带量采购后，按 “两票制”要求直接销售给配送商，由配送商销售至公立医院、卫生院等医疗机构；经销模式药品销售收入占比10.88%，排第二。经销模式下，经销商与施美药业签订买断合同，由经销商销售给大中型医药连锁药店或小型零售药房 ,需要了解的是，在此过程中经销商既要承担市场开拓职能，也要承担药品配送的职能；直销模式的药品收入占比和金额最低，2023年仅占3.02%，收入金额更是从2022 年的1309.68万元下滑至2023年的604.50万元（下图）。直销对象主要是国内大中型连锁药店，施美药业直接与其进行业务洽谈，确定价格，签署当年的框架协议，具体发货数量以客户订单数量为准。![]()
以上各销售模式中，真正需要施美药业开展营销推广的仅有直销模式。基于2023年直销模式收入、占比大幅下降的表现，为何公司2023年营销推广费反而几近翻倍？在审核问询函中，交易所要求施美药业说明营销推广费的具体构成，主要推广服务商的基本情况、交易定价方式及公允性，并阐述相关推广服务活动的真实性。施美药业回复称，营销推广费主要包括7成的市场调研费与约3成的学术推广费。其后又列举了公司合作的推广服务商的基本情况，并表示推广服务的费用综合了市场同类服务价格、推广服务复杂程度等多方面因素，相关定价具有公允性。最后，施美药业还进一步表示，各项推广活动的开展具备合理性，且相关票据凭证真实，不存在虚开发票、商业贿赂的情形，推广服务活动具备真实性。虽然从其说辞上看起来光明磊落，但若深入研究与施美药业合作的推广服务商便能发现，相关推广服务活动似乎并非公司回复那般严谨。首先，17家推广服务商当中，有10家是成立当年或次年即与施美药业开始合作（下图），占比接近6成。![]()
施美药业在推广服务商管理方面，曾表示，因推广服务商在推广能力及优势领域、区域等方面存在一定差异或波动，公司会根据其推广效果、服务质量及公司产品销售策略进行适当调整。那么这些成立不久的推广商，是如何证明自身的推广能力、推广效果及服务质量，并被公司纳入合作名单的呢？其次，这些成立不久即合作的推广服务商中，还存在刚合作就承担了重要推广职能的情形。2020年成立的成都顺合捷企业管理服务部，其不仅在成立当年就与施美药业展开合作，更是在当年被施美药业支付740.00万元的推广服务费，拿下施美药业前五大推广服务商的榜首，占施美药业当年服务商采购总额比例3成以上，达34.70%。蹊跷的是，公开信息显示，该企业已于2021年5月8日注销，存立时间不到一年零两个月。在一众推广服务商中，最惹人关注的当属成都一蟹科技有限公司（以下简称“一蟹科技”）与武汉云药客管理咨询有限公司（以下简称“云药客”）。据披露，一蟹科技2021年与施美药业首次展开合作，便被支付了425.19万元的推广服务费，并且是施美药业2021年的第一大推广服务商。而在2021年1月，一蟹科技实控人裴超慧又成立一家公司——云药客。待到2022年，云药客已位列施美药业推广服务商第三名。然而2023年上半年，不仅一蟹科技与云药客均退出施美药业前五大推广服务商行列，云药客还在2023年4月8日注销。据四川省网上群众工作平台披露，成都市公安局高新区分局经侦大队于2024年6月12日联合有关部门和单位，办理涉成都一蟹科技有限公司案件，并依法刑拘公司相关涉案人员。因目前案件正在进一步侦办中，尚无更多案情披露，暂时无法知晓该案是否与施美药业有关，以及涉案人员是否曾参与施美药业的推广活动。但可以预见的是，此案的走向将影响施美药业IPO能否顺利进行。总的来说，虽然施美药业一再强调公司相关推广服务活动的合理性与真实性，但多家推广服务商成立后即合作，合作后不久又注销的操作实在让人迷惑和质疑，其中是否藏有什么猫腻。而一蟹科技涉嫌的经济犯罪案，无疑使得施美药业的推广服务活动真实性、合规性再蒙阴霾。报告期内，施美药业前五大客户收入占公司主营业务收入50%-60%，其中2家客户引起《华财》注意，分别是康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）与武汉同济现代医药科技股份有限公司（以下简称“同济医药”）。施美药业主要为康哲药业提供医药研发服务，双方2021年6月建立合作，当年康哲药业就贡献了3319.30万元的收入，占施美药业营业收入22.44%，成为第一大客户。2022年康哲药业继续领跑客户榜，2023年虽位次有所下滑，但仍在前五客户榜单上。回溯到2021年6月29日，也就是双方确定合作的当月，施美药业实控人江鸿与海南省康哲创业投资有限公司（以下简称“康哲创投”）签署《股份转让协议》，江鸿将其持有的500万股公司股份转让给康哲创投，股份转让对价为7500万元，折合每股价格15.00元。截至目前，康哲创投持施美药业股份比例为4.76%。需要注意的是，经股权穿透后发现，康哲创投的最终持有人为康哲药业。也就是说，康哲药业成为施美药业客户的同时亦是其新晋股东。交易所在审核问询函中，要求施美药业说明康哲药业入股后即签订多项大额合同的商业合理性，以及相关股权转让价格是否公允。在问询函回复文件中，施美药业表示 ，“业务合作+股权投资”是康哲药业乃至医药行业的一类商业行为，属于主动型药品投资模式。康哲药业是因业务合作发现施美药业的股权投资价值，进而投资入股。对于入股价格的公允性，施美药业认为2018年至2020年度公司经营业绩整体有所提升，但2020年度利润水平依然与2018年度相近（下图），因此康哲创投交易定价与公司历史股权转让价格相近具有合理性。![]()
不过就在康哲药业入股当年，施美药业的业绩突飞猛进，2021年实现净利润5153.65万元，相较2020年的1931.02万元增长近2.7倍。并且，2021年公司第一季度收入金额为1549.72万元，较2020年同期仅增长6.86%，但第二季度就同比增长70.77%，呈现明显的增长趋势。而康哲创投成为施美药业股东就发生在2021年第二季度，显然，两公司间的蜜月期也是起始于同一时间，充分反映在了施美药业财报上。此外，施美药业“自主研发技术成果转化项目”中，转让给康哲药业的厄贝沙坦氨氯地平片报价5000万，毛利率为61.56%，落后同类业务平均毛利率接近20个百分点（下图），而该转让合同签署时间为2021年6月30日。![]()
对此，施美药业解释，该项目需要进行Ⅲ期临床试验导致毛利率低于平均水平。但因无其他需进行Ⅲ期临床试验的项目进行对比，尚缺乏说服力。究竟是因为需要进行Ⅲ期临床试验，还是出于股东关系给予让利？难以判断。同济医药与施美药业自2023年3月开始合作，同样是施美药业自主研发技术成果转化项目，转让标的为枸橼酸西地那非口崩片，交易额3595.53万元，上表中显示毛利率为91.26%。不过合同还未履行结束，施美药业就收到了来自同济医药的诉讼。2023年12月18日，武汉市中级人民法院受理同济医药与施美药业及其子公司的的技术转让合同纠纷一案。同济医药要求解除相关合同并返还其已支付各款项共计3117.13万元、支付违约金990万元。据披露，同济医药认为施美药业及其子公司未配合枸橼酸西地那非口崩片MAH（药品上市许可持有人制度，核心是药品批准文号和生产许可脱离）权益及生产场地变更等，未履行合同义务构成违约。2024年1月14日，施美药业及其子公司提交反诉状，请求法院判令同济医药支付各项费用、损失、补偿款及违约金共计4778.58万元。虽然施美药业在招股说明书中表示，该未决诉讼对公司的持续经营能力预计不够成重大不利影响。公司非受限资金能够满足公司及下属企业日常经营所需，涉案产品符合国家药监部门规定且已取得生产批件。并且公司与同济医药的业务收入总体占比不高，未对同类业务构成重大不利影响。但事实上，2023年公司从同济医药获取的3595.53万元收入占营业收入的比例为8.91%，已接近1成。据同济医药2024年9月18日发布的重大诉讼进展公告披露（下图），2024年9月10日，武汉市中级人民法院作出判决：解除系列相关合同和纪要；江西施美药业在一定条件下向同济医药返还技术转让款2970.00万元；向同济医药返还物料采购费及预付款50.00万元；向同济医药返还结余款5.14万元；山东创新药物承担连带责任；同济医药向江西施美药业支付订单差额补偿款120.00万元等。![]()
图片来源：《武汉同济现代医药科技股份有限公司重大诉讼进展公告》2024年9月24日，同济医药因不服上述判决，向湖北省高级人民法院递交了《民事上诉状》。显然，一审判决结果对施美药业较为不利，虽然公司可能也已向上一级人民法院提起上诉，但是想进一步推进IPO，势必需要向交易所详尽解释，甚至梳理其他业务合作，尤其是自主研发技术成果转化项目，是否存在类似潜在风险。加之，公司聘请的审计机构被暂停执业需要更换申报会计师，在这个风口浪尖选择撤回上市申请，其实并不意外。本文所有内容、数据均来自交易所公开披露的招股说明书和问询回复，文章仅供参考，不作投资建议。
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