引言
在商业投资领域，对赌协议作为一种风险控制工具，被广泛应用于股权投资、并购等交易中。该协议通常约定当某些条件未能达成时，投资方可以要求被投资方进行补偿或回购。然而，当投资方存在部分违约行为时，是否应导致其丧失对赌协议中的权利，特别是回购权利，这一问题在法律实践中存在争议。本文以“广东天水生态环境科技有限公司（以下简称‘天水公司’）与曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（以下简称‘汇鑫茂通企业’）合同纠纷”一案为例，探讨投资方部分违约是否影响其行使对赌权利的问题。
案例背景与诉讼历程
本案的争议源于天水公司与汇鑫茂通企业及其他投资方之间签订的《增资扩股协议》及其补充协议。根据协议约定，天水公司应在2017年12月31日前在中国境内主要资本市场（如创业板、中小板、主板）完成上市，若未能完成，投资方有权要求天水公司的股东回购其持有的股份，并支付相应的投资收益。
然而，协议签订后，天水公司并未按期完成上市目标。天水公司认为，汇鑫茂通企业在履行合同过程中存在部分违约行为，包括未完成约定的融资义务以及擅自变更公司经营范围，这些行为导致公司未能上市。基于此，天水公司主张汇鑫茂通企业丧失回购权利。然而，汇鑫茂通企业则主张，天水公司未能完成上市应按协议约定承担回购责任，并因此提起诉讼。
案件经历了一审、二审及再审程序。法院在各审级中对双方的主张进行了详细审理，最终裁定天水公司应履行回购义务，并驳回了天水公司关于汇鑫茂通企业部分违约导致丧失回购权的主张。
一审裁判：回购条件成就，股东需履行回购义务
在一审中，汇鑫茂通企业以天水公司未能在协议约定的时间内完成上市为由，要求天水公司的股东回购其股份。天水公司反驳称，汇鑫茂通企业未履行2000万元融资义务，且擅自变更公司经营范围，导致公司无法按时上市，因此不应承担回购责任。
一审法院认为，虽然汇鑫茂通企业确实未完全履行融资义务，但天水公司未能提供足够的证据证明该违约行为直接导致了其未能完成上市。法院指出，合同的部分违约并不必然导致违约方丧失合同中的其他权利，特别是当违约行为与合同核心条款履行无直接因果关系时。 最终，法院判决天水公司股东需履行回购义务，并支付相应的投资收益。
二审裁判：维持原判，确认回购条款有效
在不服一审判决的情况下，天水公司提起了上诉。二审中，天水公司进一步提出，汇鑫茂通企业在经营范围变更及财务管理方面的行为，直接导致公司未能上市，并且回购条款应被视为无效。
二审法院经过审理，维持了一审法院的判决。法院认为，汇鑫茂通企业的部分违约行为并未直接导致天水公司未能上市。更重要的是，天水公司未能提供证据证明汇鑫茂通企业的违约行为与公司上市失败之间存在因果关系。二审法院再次确认了回购条款的合法性，强调回购条件已经成就，天水公司股东应按照协议履行回购义务。
再审申请：未能提交新证据，驳回再审请求
在二审判决后，天水公司不服，向法院提出再审申请，声称汇鑫茂通企业的违约行为故意促成了回购条件的成就，并请求法院认定回购条款不成立。然而，再审法院认为，天水公司未能提交新的证据以证明其主张，且原审判决并未存在法律适用错误，最终驳回了天水公司的再审申请。
法理分析
1.对赌协议在法律上属于合同的一种，具有约束力。合同法规定，只要是当事人的真实意思表示，并且不违反法律法规的强制性规定，该合同即为合法有效。在本案中，《增资扩股协议》及其补充协议中关于回购的条款是各方在自愿基础上达成的，因此应受到法律保护。
2.合同部分违约是否导致对方丧失合同权利，取决于违约行为是否对合同的核心目标产生了实质性影响。在本案中，虽然汇鑫茂通企业未完成部分融资义务，但法院认为这一行为与天水公司未能上市之间并无直接因果关系。合同的部分违约行为并不必然导致对方丧失合同中的权利，特别是在该违约行为与合同核心条款履行无直接因果关系的情况下。
3.回购条款作为对赌协议中的关键内容，其目的是保护投资方在被投资方未能实现既定目标时的利益。在本案中，法院认定回购条款并不违反法律强制性规定，因此具有合法性。由于天水公司未能按期完成上市，法院认为回购条件已经成就，汇鑫茂通企业有权要求天水公司股东履行回购义务。
4.合同中关于回购的约定是各方当事人的真实意思表示，且未违反法律规定。天水公司未能提交新证据证明汇鑫茂通企业的违约行为与上市失败存在因果关系，因此，天水公司要求取消回购条款的请求未获支持。
案例结论与启示
通过本案的分析，我们可以得出以下结论：合同的部分违约并不必然导致违约方丧失合同中约定的对赌权利，尤其是当违约行为与合同核心目标履行无直接因果关系时。本案再次强调了对赌协议中回购条款的正当性和合法性，即便投资方在合同履行中存在部分违约行为，但只要回购条件成就，投资方仍然可以行使回购权。
这一案例为商业投资中的对赌协议提供了重要的法律指导。首先，各方在签订合同时应明确对赌条款的触发条件和违约责任。其次，双方应在合同履行过程中保持良好的沟通，确保核心目标的实现，以避免后续的法律纠纷。最后，在合同履行中出现争议时，双方应根据合同约定和实际履行情况进行客观分析，避免因部分违约而扩大矛盾，影响合同整体的执行。
结语
对赌协议在商业投资中发挥着重要的风险控制作用。通过本案的分析，我们看到，合同的部分违约并不必然影响对赌条款的执行。法院在审理类似案件时，将重点关注合同核心目标的实现与违约行为之间的关系，确保合同权利的合理行使。对于投资方和被投资方而言，正确理解对赌协议的法律效力，妥善处理合同履行中的违约行为，是保障自身合法权益的关键。
