引言
在股权投资领域，对赌协议是投资方与目标公司或原股东之间常见的风险控制手段。通常情况下，对赌协议中会约定当目标公司未能达到既定业绩或上市目标时，投资方有权要求股权回购。然而，当目标公司或原股东在合同履行过程中存在根本违约行为时，投资方是否可以以此为由要求提前回购股份，成为了法律实践中的一个重要问题。本文将结合“蓝泽桥、宜都天峡特种渔业有限公司（以下简称‘宜都天峡公司’）与苏州周原九鼎投资中心（以下简称‘九鼎投资’）合同纠纷案”，探讨在这种情况下提前回购的法律依据及可行性。
案例背景与争议焦点
本案中，九鼎投资与蓝泽桥、宜都天峡公司及其关联公司签订了《投资协议书》和《补充协议》。协议中明确约定，如果宜都天峡公司未能在2014年12月31日前完成股票发行和上市，九鼎投资有权要求蓝泽桥及其关联公司回购九鼎投资所持有的股份。然而，在履行过程中，宜都天峡公司被发现存在严重的财务虚假行为，导致公司无法如期上市，九鼎投资据此主张回购权。蓝泽桥方面则认为，上市失败只是投资协议中的一个触发条件，而财务造假并不构成提前回购的合法理由。
法院的认定与分析
1.法院在审理过程中首先确认，双方签订的《投资协议书》和《补充协议》是各方真实意思表示，不违反法律的强制性规定，因此具有法律效力。根据合同法的原则，违约责任通常取决于合同条款中对违约行为的规定和后果的约定。在本案中，九鼎投资主张宜都天峡公司存在财务造假，严重违反了合同中的真实性和透明度要求，构成根本违约。
法院进一步指出，财务虚假行为直接影响了公司能否顺利上市，属于重大违约行为。根据《补充协议》的相关条款，九鼎投资在此类情况下有权提前行使回购权，即使上市失败并未发生，根本违约行为已经足以构成回购条件的成就。
2.法院认为，根本违约是指合同一方当事人的行为导致合同目的无法实现，使得另一方当事人丧失继续履行合同的兴趣和信心。在本案中，宜都天峡公司的财务造假行为不仅违反了合同约定的财务透明度和真实性的要求，还直接导致了公司无法达成协议中的上市目标。因此，这种行为可以被认定为根本违约。
基于这一认定，法院支持了九鼎投资提前回购的请求，认为在目标公司或原股东存在根本违约的情况下，投资方有权提前行使回购权，以保护其投资利益免受进一步损失。
3.尽管法院支持了九鼎投资的提前回购请求，但也强调了在行使回购权时需要满足的条件和限制。首先，回购的触发条件必须在合同中有明确约定或有充分的法律依据；其次，投资方在行使回购权时应遵循合同中的价格计算方式和时间限制，确保回购行为的合法性和公平性。
案例结论与启示
通过本案分析，法院明确了在目标公司或原股东存在根本违约行为的情况下，投资方可以提前行使回购权。这一判决为投资方在面对目标公司或原股东违约时提供了有效的法律救济途径，同时也提醒各方在签订合同时，应当明确约定违约行为的具体后果和回购条件。
对于投资方而言，本案的启示在于，在签订对赌协议时，应特别关注目标公司或原股东可能出现的违约行为，并在合同中明确规定违约后果和回购权的行使条件。这样，投资方在面对根本违约时，能够及时采取措施，最大限度地保护自身利益。
结语
在股权投资中的对赌协议，提前回购作为一种重要的风险控制手段，可以有效保护投资方在目标公司或原股东出现根本违约时的权益。通过本案的判决，法院为类似案件提供了重要的法律参考，明确了提前回购的法律依据和行使条件。对于投资方和目标公司而言，清晰明确的合同条款是避免纠纷、保障双方合法权益的关键。
