一、基本案情
华纳公司与中弘网络公司于2016年签订了一份服务合同，但中弘网络公司未按期支付约定的合同款项。此后，华纳公司将中弘网络公司起诉至北京市朝阳区人民法院，法院于2018年3月1日作出民事调解书，判令中弘网络公司在规定期限内向华纳公司支付欠款16万元。然而，中弘网络公司未履行调解书中的付款义务。
华纳公司于2018年7月4日向法院申请强制执行，但在执行过程中并未发现中弘网络公司有可供执行的财产。2018年11月，法院最终终结了强制执行程序。随后，华纳公司了解到中弘网络公司的唯一股东是中弘庆祥公司，而中弘庆祥公司本身是一人公司，其股东为恒祺公司。因此，华纳公司向法院申请追加中弘庆祥公司为被执行人，以承担连带责任。
2020年11月，法院裁定中弘庆祥公司对中弘网络公司的债务承担连带责任。接下来，华纳公司继续追诉上级股东——恒祺公司，并于2022年5月获得法院的二审判决，维持了一审判决，判定恒祺公司对涉案债务承担连带责任。恒祺公司是一人公司，其唯一股东为潍坊祺盛投资有限公司，因此华纳公司进一步向法院诉请祺盛公司承担连带清偿责任。
二、争议焦点
1. 多层股东穿透是否成立
华纳公司主张，由于恒祺公司和中弘庆祥公司都是一人公司，如果无法证明各层公司财产独立，则根据《公司法》第六十三条的规定，股东需对公司债务承担连带责任。因此，华纳公司要求穿透至祺盛公司，追究其对中弘网络公司债务的清偿责任。
2. 股东举证责任及财产独立性
祺盛公司作为恒祺公司的股东，是否有足够的证据证明恒祺公司与中弘庆祥公司财产独立，以避免连带责任的承担，成为本案的关键问题之一。
3. 股东责任的层级限制
祺盛公司主张，股东有限责任原则应保护其免受多层次的债务追诉，尤其是当债务并非其直接参与形成时，要求其承担责任属于对公司法有限责任精神的突破。
三、被告抗辩理由
1. 财产独立性抗辩
祺盛公司提供了恒祺公司2017年至2020年的审计报告，以证明各公司之间财务独立、业务独立，资产并未发生混同。同时，祺盛公司指出，恒祺公司并未实际参与中弘网络公司的经营，因此不存在直接的财产混同。
2. 债务形成时间的抗辩
祺盛公司还指出，华纳公司与中弘网络公司的合同关系在2016年10月签订，而恒祺公司直到2016年12月才通过股权受让成为中弘庆祥公司的股东。因此，华纳公司要求其承担该债务连带责任并不合理。
3. 股东责任层级限制抗辩
祺盛公司认为，《公司法》所规定的一人公司股东连带责任应仅限于直接持股公司，而华纳公司要求对下层债务进行多层穿透，超越了法律规定的范围。
四、法院认定
1. 对债务责任的认定
法院在审理中认为，中弘网络公司未能清偿其债务，且执行程序中未发现可供执行的财产，因此法院依法追加中弘庆祥公司作为被执行人，承担连带责任。因中弘庆祥公司为恒祺公司的全资子公司，且恒祺公司未能提供充分证据证明其财产独立，法院认定恒祺公司对债务承担连带责任。
2. 祺盛公司的责任认定
在恒祺公司被判承担连带责任后，法院继续审查祺盛公司是否需要承担清偿责任。法院指出，祺盛公司提交的审计报告存在时间上的不足，且未能全面覆盖涉案债务的相关财务期间。因此，法院认定祺盛公司未能举证证明恒祺公司财产独立，存在财产混同的嫌疑，遂判决祺盛公司需承担连带清偿责任。
3. 举证责任的判断
根据《公司法》第六十三条规定（现行公司法第二十三条），一人公司的股东应对财产独立性承担举证责任。在本案中，法院认为祺盛公司未能有效履行这一举证责任，因此支持了华纳公司的诉讼请求。
五、律师分析：本案呈现的主要法律问题
1. 多层穿透与股东责任的延展
本案展示了在一人公司结构下，股东对公司财产独立性的举证责任。法院明确指出，当股东无法证明其与公司的财产独立时，即便存在多层股东结构，依然可能承担连带责任。对于多层次结构的一人公司，如果无法有效证明各层级财务独立性，则债权人可能突破各层的责任保护，逐级追诉至最终控制股东。
2. 财务独立性举证标准严格
在本案中，祺盛公司提交的审计报告因时间和内容上的不足未被法院采信。对于公司而言，证明财产独立不仅需要每年定期的财务审计，还需确保举证材料能涵盖债务发生期间，以充分证明公司与股东财产之间的独立性。
3. 股东有限责任的边界
虽然《公司法》赋予股东有限责任，但在一人公司中，股东需承担更高的举证责任，以避免财产混同。本案反映了法院在有限责任保护与债权人利益之间的平衡倾向，即在举证不足时，更倾向于支持债权人穿透公司的面纱，追究多层股东的连带责任。
4. 司法实践中的谨慎态度
当前司法实践中，法院对股东财产混同的判断采取了相对严格的标准，尤其在涉及多层一人公司时。法院要求每一层的股东均需举证证明其与下属公司的财产独立，否则很可能被要求承担债务责任。
5. 多层次追诉的操作方式
在实际法律操作中，是否可以一次性将多层一人公司的股东作为被告或被执行人，取决于各层级股东与债务公司的财务关系及混同程度。一般来说，债权人不能直接在初始阶段将多层股东全部列为被告或被执行人，而是需要逐层证明财产混同的情况。法院通常采取逐层追加的方式，即先追加下一级股东为被执行人，当该股东无法证明财产独立时，再继续向上追加。这种方式有助于保障股东的有限责任原则，同时也给了债权人逐层穿透的可能性。
六、结论
本案判决反映了在一人公司及多层持股结构中，股东对财产独立性的举证要求及风险。法院倾向于严格适用财产混同原则，尤其当股东难以有效举证其财产独立时，法院会支持债权人多层穿透，要求最终控制人承担责任。在实际操作中，债权人不能一次性将多层股东列为被告，而是需要逐层追加并提供充分证据，证明每一层之间存在财产混同。为了降低穿透风险，公司应当定期进行财务审计，并确保各层公司财务独立，提供充分的财务隔离证据，以保护股东的有限责任。
作者简介
刘振兴，西安交通大学MBA，企业管理转行法律，深刻理解企业运营管理，特别对医疗器械与生物医药产业有全面了解，擅长劳动法、公司法及民商事的非诉与诉讼案件。坚持法律合规服务于经营成果。关注我，粉丝均可享有半小时免费咨询服务（需提前预约）。
