引言
在投资协议中，对赌条款和担保条款常常同时存在，以确保投资方在特定条件下获得补偿。然而，当现金补偿条款被认定为无效时，作为担保人的原股东是否可以因此免除担保责任，成为了法律争议的核心问题。本文将结合“厦门金泰九鼎股权投资合伙企业（以下简称‘金泰九鼎’）与骆鸿、江西旭阳雷迪高科技股份有限公司（以下简称‘旭阳雷迪公司’）增资纠纷案”，探讨在这种情况下原股东的担保责任问题。
案例背景与争议焦点
在本案中，金泰九鼎与旭阳雷迪公司签订了《增资协议》及其《补充协议》，金泰九鼎向旭阳雷迪公司增资3000万元，其中600万元计入注册资本，2400万元计入资本公积金。根据协议约定，旭阳雷迪公司承诺在2010年和2011年分别实现24000万元和50000万元的净利润，否则需要向金泰九鼎进行现金补偿。骆鸿作为旭阳雷迪公司的控股股东，承诺为该现金补偿提供担保。
然而，由于旭阳雷迪公司未能实现2011年的净利润目标，金泰九鼎要求公司进行现金补偿并要求骆鸿承担担保责任。但骆鸿方面主张，现金补偿条款因违反公司法相关规定而无效，因此其担保责任也应随之免除。
法院的认定与分析
1.法院首先对案件中的对赌条款进行了效力认定。根据最高人民法院的裁判观点，对赌条款中涉及公司直接向股东进行现金补偿的部分，通常会被认定为无效。这是因为此类补偿可能损害公司资本的完整性，进而损害公司债权人和其他股东的利益。在本案中，法院最终认定，金泰九鼎与旭阳雷迪公司之间的现金补偿条款无效。
2.尽管对赌条款中的现金补偿部分被认定为无效，法院认为骆鸿作为控股股东提供的担保责任应当独立存在。法院指出，虽然担保条款表面上属于“担保赔偿”，但其目的在于确保旭阳雷迪公司实现约定的业绩目标，属于投资协议中的重要约定。因此，即便现金补偿条款无效，骆鸿的担保责任并不因此自动免除。
法院进一步解释，担保责任并非因主合同无效而自动无效。在本案中，骆鸿作为控股股东对金泰九鼎承担补偿责任，并非简单的担保责任，而是基于其对公司控制权的承诺，是对投资者的一种保障。因此，法院认为，即使现金补偿条款无效，骆鸿仍需履行相应的担保责任。
3.法院最终判决骆鸿应对金泰九鼎承担29204453.55元的补偿责任，驳回了骆鸿关于免除担保责任的主张。这一判决表明，即使主合同中的部分条款被认定无效，担保责任并不会因此自动消失，特别是在担保责任具有独立性的情况下。
案例结论与启示
通过本案分析可以看出，当现金补偿条款因违反公司法规定而无效时，原股东作为担保人的责任并不因此自动免除。法院认为，担保责任的有效性应当与主合同条款的有效性相分离，尤其是在担保条款具有独立意义的情况下。这一裁定为类似案件提供了重要的法律参考。
对于投资方和原股东来说，本案的启示在于，在设计投资协议时，应充分考虑担保条款的独立性和合法性，以确保即使部分条款被认定无效，担保责任仍能得到有效执行。此外，作为担保人，原股东应意识到其担保责任可能在特定情况下独立存在，需谨慎承担相关义务。
结语
本案的判决再次明确了担保责任的独立性原则，即使在主合同条款无效的情况下，担保人仍可能承担相应的责任。对于签订对赌协议的各方而言，清晰明确的合同条款设计以及对担保责任的充分理解，是确保投资交易安全、维护各方合法权益的关键。
