上海浦东新区人民法院发布涉绿色金融商事审判典型案例

2016年10月，被告某证券公司发布《集合资产管理计划说明书》，推广设立“A新能源集合资产管理计划”，该计划主要投资于某信托公司作为受托人的“B新能源集合资金信托计划”，信托资金主要用于向某生态公司发放绿色信托贷款，补充其流动资金。同年11月，原告林某与被告某证券公司签订《A新能源集合资产管理计划资产管理合同》，约定了双方权利义务。同时原告林某在《风险揭示书》上签字确认，案涉《客户风险承受能力调查问卷》显示原告林某投资风险承受度约为进取型，《适当性评估结果确认书》载明原告林某的风险承受能力为高风险承受能力，案涉资产管理计划符合原告林某拟投资品种。2018年5月，因用资方某生态公司内部重大事件对该公司偿还信托贷款本息产生不确定性，被告某证券公司多次向投资人发布公告进行风险提示，并就信托贷款诉讼等事宜进行公告，向投资者发布关于A新能源集合资产管理计划到期无法兑付、无法进行收益分配、到期无法进行份额退出的公告。2019年5月，被告某证券公司以“流动性资金支持”的名义向原告林某支付了投资本金的30%。2020年监管部门分别对被告某证券公司出具两份《采取责令改正措施的决定》和一份《采取责令改正并暂停资产管理业务措施的决定》，载明被告某证券公司在业务开展中存在夸大宣传、未充分提示风险的问题，基金销售过程中存在误导性宣传和违反投资者适当性义务等情况。2021年5月，人民法院受理某生态公司重整案件。原告林某遂诉至人民法院，要求被告某证券公司赔偿剩余的70%投资本金、收益损失，以及对应的利息损失。

浦东新区人民法院经审理认为，适当性义务是指资管产品管理人及其委托的销售机构在向金融消费者推介、销售券商集合理财计划等金融产品的过程中，必须履行了解客户、了解产品、将适当的产品销售给适合的金融消费者等义务。本案中，虽然原告林某在案涉资管产品《风险揭示书》上进行签字确认，但监管部门已明确被告某证券公司针对原告林某存在未有效履行投资者适当性管理义务，并作出相应监管决定，结合在案其他证据，人民法院认定被告某证券公司在销售涉案产品时存在未充分了解客户、未将适当的产品销售给适合的金融消费者的问题。据此，被告某证券公司未完全履行投资者适当性义务，结合被告某证券公司在涉案产品管理中的其他过错以及原告林某自身行为的欠缺，酌定被告某证券公司对原告林某的投资本金损失承担70%的赔偿责任，因被告已向原告支付投资本金30%的金额，故被告仍需向原告支付投资本金的40%。若涉案资产管理计划清算后能够收回款项，原告林某应将收回款项的70%支付给被告某证券公司，且以被告某证券公司赔偿金额为上限。

一审判决后，当事人提起上诉，二审人民法院判决驳回上诉，维持原判。

根据法律规定，本案被告证券公司作为资产管理计划管理人，同时作为该资产管理计划的销售机构，应尽到投资者适当性管理责任，确保投资者在充分了解产品内容以及风险的基础上进行自主决定，并承受由此产生的收益和风险。该证券公司被监管部门认定在销售过程中存在夸大、误导性宣传，对投资者未有效履行适当性义务，导致投资者对被投绿色企业及绿色项目产生错误认识，进而丧失自主决定的前提和基础。本案一方面明确了管理人在推介绿色资管产品过程中应当提供真实、完善的尽职调查报告，履行好投资者适当性义务，切实做到“卖者尽责”；另一方面，投资者在投资绿色资管产品时，也应打破保本保收益的固有认知，树立“买者自负”意识，正确认识投资风险。

2017年5月27日，原告刘某经被告某股份公司工作人员推介，签订《某某生态旅游产业私募投资基金基金合同》（以下简称涉案《基金合同》），并投资120万元用于申购“某某生态旅游产业私募投资基金”（以下简称涉案基金）的基金份额，基金管理人为甲基金公司。被告某股份公司在推介期间向刘某提供了甲基金公司关于“某某生态旅游示范镇项目”的尽职调查报告等宣传材料。后刘某收到甲基金公司确认函，载明涉案基金于2017年5月31日成立并开始计息，预期年化收益率为10%，每半年分配一次收益，基金终止日为2018年11月30日。2018年7月2日，刘某发现甲基金公司失联，遂向北京市某区人民法院提起诉讼，该人民法院作出的民事裁定书载明：已受理包括原告刘某在内的六名投资者起诉甲基金公司的案件，涉案基金于2016年11月24日业已成立，投资人名单中仅有一人，为案外人朱某，投资额为500万元，各原告均不在投资人名单中，该基金自成立后即进入封闭期，时长为18个月，未设立开放期，该六案《基金合同》均签订于2017年4月至5月，该期间尚处于涉案基金的封闭期。2018年8月17日，涉案基金因管理人甲基金公司失联，被中国证券投资基金业协会依法注销。甲基金公司收取投资款的账户并非具备监管功能的私募基金募集账户，而是可以随意支取的一般账户，各原告支付的投资款项未依约投入底层资管计划。该院认为该六案存在经济犯罪嫌疑，遂裁定驳回起诉，并将材料移送公安机关处理。后因公安机关未予刑事立案，原告刘某于2023年4月向浦东新区人民法院提起本案诉讼，认为被告某股份公司在涉案基金销售过程中存在过错，要求其赔偿投资款本金及相应的收益损失。

浦东新区人民法院经审理认为，首先，虽然原告起诉基金管理人的案件被人民法院裁定移送公安机关处理，但公安机关尚未刑事立案侦查。结合相关案件长时间未进入实体审理且涉案基金因管理人失联而被注销等客观情况，人民法院可以认定原告刘某投资涉案基金的损失业已确定。其次，本案《基金合同》签订时涉案基金处于封闭期、合同记载的账户并非具备监管功能的基金募集账户等事实均指向甲基金公司的欺诈缔约行为，而被告某股份公司作为专业的基金销售机构，未能在推介销售过程中尽到合理审慎的审查、注意及风险告知义务，存在一定过错，其推介销售行为与刘某所受损失具有因果关系。再次，刘某作为投资者亦未尽到相应的审查、注意义务，应对其盲目轻信行为自行承担相应责任。人民法院综合考虑前述事实以及各主体在本案投资签约过程中的过错程度，酌定被告某股份公司对原告刘某的损失承担部分赔偿责任。

本案明确了基金销售机构在销售绿色基金产品时应当尽到谨慎勤勉的审查义务。国家引导和激励更多社会资本投入绿色产业，但同时，无论是基金销售机构还是投资者，均应警惕某些基金管理人利用绿色基金项目进行虚假宣传、对投资者实施欺诈行为。本案被告作为基金产品的销售方，相较于投资者具有更强的风险甄别能力，其不应仅充当资料的传递者，而应把好绿色投资风险管理的第一道关，对绿色基金是否真实、适销、是否处于封闭期等情况进行审慎审查，将投资者的风险把控于实际投资之前。此外，投资者自身亦应提高风险防范能力，在力所能及的范围内（如通过中国证券投资基金业协会网站）查询所投产品的真实情况，避免盲目轻信高收益宣传。本案的裁判有利于规范绿色基金产品的销售行为，防范假借绿色基金产品套取资金的行为，更好地保护金融消费者的合法权益。

2021年2月4日，原告某融资租赁公司（出租人）与被告某农业科技公司、某能源科技公司（共同承租人）签署《融资租赁合同（售后回租）》及相关附件，约定：原告某融资租赁公司以融资租赁（售后回租）的形式向被告某农业科技公司、某能源科技公司出租一批沼气发电设备，租赁期限为60个月，自起租日开始计算租赁期限，同时约定了租赁利率和回购价款。同日，原告某融资租赁公司与被告某农业科技公司、某能源科技公司签署《质押合同》，约定被告某农业科技公司、某能源科技公司以“内蒙古某沼气发电项目&沼气提纯项目中被告某能源科技公司的电费、沼气、有机肥销售等收益权”作为质押标的，并设置特定收款账户，为案涉融资租赁合同项下债务承担担保责任。该质押于2021年3月3日在中国人民银行征信中心-动产担保登记上进行质押登记。《融资租赁合同（售后回租）》签订后，原告某融资租赁公司于2021年3月10日向被告某农业科技公司发放融资款。被告某农业科技公司、某能源科技公司自2023年6月21日起逾期未支付租金，构成违约。原告某融资租赁公司诉至人民法院，宣布涉案《融资租赁合同（售后回租）》提前到期，请求被告某农业科技公司、某能源科技公司向原告某融资租赁公司支付全部未付租金、逾期利息、留购价款等款项，并要求实现应收账款质权以清偿上述债务。

浦东新区人民法院经审理认为，案涉《融资租赁合同（售后回租）》《质押合同》均系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，故依法成立有效，各方当事人均应恪守。现原告已按约向被告某农业科技公司、某能源科技公司支付了案涉租赁物购买价款，被告某农业科技公司、某能源科技公司未按约向原告支付租金，已构成违约，理应承担相应的违约责任，原告有权要求被告某农业科技公司、某能源科技公司支付未付租金、逾期利息。关于原告要求行使二被告享有的相应项目电费、沼气、有机肥销售等收益权的质权主张，因上述收益具有可期待性及可确定性，原告的该项主张有合同和法律依据，人民法院依法予以支持。

一审判决后，双方当事人均未提起上诉，一审判决已经生效。

绿色融资担保方式包括绿色应收账款质押担保、绿色设备抵押担保、绿色企业不动产抵押担保等。对于绿色应收账款质押担保效力判断，一方面，需要对应收账款基础法律关系进行审查，即对诸如风力、沼气、水利发电、绿色基站等项目建设中形成的未来应收账款确定其可期待性及可确定性，具体可从绿色项目的应收账款是否已经具备了相应的基础交易关系、绿色债权实现的基础条件是否已具备、绿色应收账款是否可以基于应收账款债务人的实际履行得以稳定实现等方面进行综合判断；另一方面，要审查绿色应收账款质押合同以及出质登记情况，质押合同约定的应收账款范围及质押担保的范围与出质登记是否一致等。此外，本案裁判亦反映出，对将有的应收账款设立特定收款账户有助于在发生争议时实现应收账款质权，不仅可以有效避免应收账款未合理识别、未特定化问题，也可直接确定账户内款项优先受偿，从而降低诉讼维权成本。

2022年1月25日，原告某融资租赁（中国）公司与被告黄某签订《汽车融资租赁合同》，约定被告黄某以售后回租方式向原告融资租赁某新能源汽车一辆，并约定了租赁期限、每期租金、逾期违约金以及出租人的救济途径等内容。《汽车融资租赁合同》第五条“所有权及租赁期满后的处理”第1款约定，租赁期间，租赁车辆无论登记在出租人（原告）或承租人（被告黄某）或承租人指定的第三方名下，租赁车辆的所有权，包括（现在或以后附属于租赁车辆的）所有零部件、替换件、更新件、附件和辅助件的所有权均归属于出租人。在租赁期间内，承租人不得有任何对租赁车辆及其零部件进行销售、抵债、转让、承包、抵押、投资或使其被留置等侵害出租人所有权的行为。第九条“违约和救济”第1款约定，出现以下情形的，视为承租人违约：……（5）承租人未经出租人允许发生任何对租赁车辆及其零部件进行销售、抵债、转让、承包、抵押、投资或使其被留置或被有权机构查封、扣押等侵害出租人所有权的行为的；……合同签署后，原告某融资租赁（中国）公司依约放款，并将租赁车辆实际交付给被告使用。被告黄某在履约过程中，未经原告同意将案涉租赁物转让给第三方，租赁车辆已办理转移登记，现该车辆登记机动车所有人变更为案外人胡某。

浦东新区人民法院经审理认为，原告与被告黄某签订的《汽车融资租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，且与法无悖，依法成立有效，各方当事人均应恪守。原告依约支付了车辆转让价款，取得了租赁物的所有权，被告也已接收了租赁物并将租赁车辆登记在其名下，应认定原告已履行了其合同义务。该合同第五条第1款、第九条第1款约定，在租赁期间内，承租人不得有任何对租赁车辆及其零部件进行销售、抵债、转让、承包、抵押、投资或使其被留置等侵害出租人所有权的行为，否则视为承租人违约。

在融资租赁交易中，租赁物的所有权在租赁期限归属于出租人。但是，在租赁期限内租赁物由承租人实际占有和使用，一旦承租人将租赁物转让、抵押、质押、投资入股或者以其他方式处分，将会对出租人的租赁物所有权和租金债权的实现构成严重威胁，甚至可能发生受让人根据善意取得制度取得租赁物所有权的情况。如此，出租人租金债权的物权保障也消失殆尽。被告黄某违反合同约定，未经原告允许即转让案涉租赁车辆，构成违约，应承担相应的违约责任。原告有权依照合同约定宣布租金加速到期，并要求被告支付全部到期租金、未到期租金、逾期违约金、留购价款及其他应付款项，故人民法院判决被告黄某支付原告全部未付租金、留购价款及相应的逾期违约金。

一审判决后，双方当事人均未提起上诉，一审判决已经生效。

近年来，新能源汽车产业快速发展，有助于推动经济社会向绿色、低碳的方向转型。融资租赁企业在支持个人及中小微企业获得融资、提升新能源汽车普及率等方面发挥了重要作用，但在以新能源汽车为租赁物的业务开展过程中，租赁物的转移风险亦不可忽视。融资租赁合同履行过程中承租人实际占有使用租赁物，一旦承租人未经出租人同意将租赁物转让给他人，则不仅违反了承租人不得擅自处分租赁物的约定，也会对租赁物的担保功能产生严重损害。相较于逾期支付租金等常见违约情况，该行为属于融资租赁合同项下的非典型违约情形。对此，人民法院应综合承租人违约行为的性质、严重程度，以及出租人权利受损的情况，依法保障金融机构依约行使合同权利。在相应条款不存在无效事由的情形下，应尊重各方约定，出租人可根据合同约定主张租金加速到期或解除合同。

2020年11月16日，被告某电业公司（售电方）与案外人某供电公司（购电方）签订水力发电相关《购售电合同》。2021年9月6日，原告某商业保理公司与被告某电业公司签订《保理合同》（适用于有追索权保理业务），合同分别对保理融资款及应收账款回收、反转让等情形及违约责任作出约定。同日，被告某电业公司提交《应收账款转让申请暨确认书》，将其与某供电公司之间签订的前述购售电合同及后续签署的相关合同项下自2021年9月起未来5年内所产生的全部应收账款以及该应收账款上所从属的一切从权利和权益，转让给原告某商业保理公司，上述应收账款转让（保理）在中国人民银行征信中心进行了登记。原告某商业保理公司与被告某电业公司办理了共管账户，作为涉案保理融资的回款专户。嗣后，原告某商业保理公司依约向共管账户交付保理融资款。自2022年1月起，被告某电业公司在尚未按期补足保证金的情况下，从共管账户支取电费，并自2022年9月29日之后停止了原告对共管账户的权限，之后再无新的还款。原告某商业保理公司遂诉至人民法院，要求被告某电业公司回购应收账款，并承担相应的违约责任。

浦东新区人民法院经审理认为，保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。本案中，被告某电业公司与某供电公司签订水力发电相关《购售电合同》，某供电公司向被告某电业公司购电并支付电费，且涉案保理合同签订时该《购售电合同》仍处于正常履行中，案涉应收账款真实存在。原告某商业保理公司在签约前对购售电合同及此前10个月的购电结算清单及电费支付流水均进行了审查，融资款与应收账款金额尚属匹配。根据当时购售电合同的履行情况及水电站发电业务的长期性，双方对未来5年将有的电费收入具有合理的可期待性和确定性，符合未来应收账款保理要求。综上，认定原告某商业保理公司与被告某电业公司之间成立保理合同法律关系。被告某电业公司擅自支出保理回款专户的款项，且在收回原告某商业保理公司对共管账户的管理权限后亦未通过其他方式支付应还款项，违反合同约定，应承担相应的违约责任，故判决被告某电业公司支付应收账款回购款、逾期费和律师费。

一审判决后，双方当事人均未提起上诉，一审判决已经生效。