作者：王琦（中国社会科学院法学研究所）
内容提要：董事外部责任条款是强化董事责任约束和债权人利益保护的公司法特殊机制。新《公司法》第191条作为董事外部责任的一般性条款，系以信义义务的扩张或转换理论作为理论依据，即公司陷于资不抵债状态时，董事承担信义义务的对象扩张或转移于公司债权人董事必须为全体债权人的共同利益管理公司资产。董事职务行为可以分为对内管理行为与对外代理行为，董事对内实施不当管理行为导致债权人无法充分受偿，属于《公司法》第191条的规制范畴；董事对外实施代理行为损害第三人利益，属于《民法典》第1191条第1款的调整范围。债权人直接要求董事承担赔偿责任的前提是公司陷于资不抵债状态，此时董事对外承担责任的形式应为补充责任。
关键词：董事外部责任；信义义务；补充责任；公司法修订
来源：《北方法学》2024年第5期
文章来源
中国社会科学、法学研究、中国法学、中外法学、法学家、清华法学、法学、法商研究、现代法学、法律科学（西北政法大学学报）、政法论坛、法学评论、环球法律评论、比较法研究、法制与社会发展、政治与法律、当代法学、华东政法大学学报、法学杂志、法学论坛、政法论丛、东方法学、北方法学、法律适用、河北法学、商法界论集等。
相关阅读
本栏目主持人：赵科文、汤昊宇
编辑团队：唐波、李萍、彭同辉、
赵科文、陈子卓、刘璇、曹轶品、
孙翌、汤昊宇、周帅妤、张钦
本期校对：陈子卓、周帅妤
