商法新书2024年第4期

1、郭锋：《证券法信息披露导论》，法律出版社，2024年9月。

《证券法信息披露导论》是证券法学专家郭锋教授长期致力于资本市场信息披露制度研究的新力作。该书全面构建了资本市场信息披露理论框架，详细阐释了信息披露主要制度，包括信息披露价值功能、信息披露学说、信息披露规则、信息披露类型、自愿披露与安全港规则、非上市公众公司信息披露、可持续发展信息披露、违反信息披露规范的民事责任；同时，对信息披露主要文件类型和证监会制定的格式准则进行了介绍，对信息披露的政府监管、自律监管，人民法院审理虚假陈述民事纠纷案件的司法实践问题，从理论上进行了系统总结和分析。

2、陈洁：《证券投资者保护实现机制研究》，社会科学文献出版社，2024年7月。

证券市场的运行特点以及投资者在证券市场中的基础地位，决定了证券法要以保护投资者权益为宗旨。2019年修订的《证券法》设专章规定投资者保护制度，确立了专门的投资者保护机构，创新了投资者民事赔偿权利的实现方式，彰显了我国资本市场对投资者保护的决心、对投资者保护制度功能的积极探索以及努力构建具有中国特色的投资者保护机制的立法智慧与制度自信。本书立足现行《证券法》框架下证券投资者保护机制的最新发展，从证券投资者保护机构、证券虚假陈述民事赔偿以及“民行协同”实现机制三个角度系统阐述了我国对证券投资者权利保护的重大制度创新，力求从证券投资者保护的法理逻辑与制度设计相结合的视角对如何科学完善我国证券投资者保护的体制机制提供方案思路。

3、徐强胜：《我国合同法中民商合一的规范技术研究》，北京大学出版社，2024年4月。

从1999年《合同法》开始，我国合同法就是民商合一的，且是典型商事的。合同法规范如何实现科学、合理的民商合一，使商业的归商业，生活的归生活，这既是一个法哲学问题，也是一个具体的合同制度问题。本课题通过《民法典》合同规则民商合一的规范技术分析，探讨交易规则中民与商的“合”与“分”，以及如何通过解释使商业规则与民众生活既有必要的接近，也有适当的距离，实现各得其所。本书认为《民法典》合同编民商合一的法理构造，包括“商主民辅”型、“既民又商”型、“兼顾民事”型、“纯粹商事”型、“民主商辅”型五种形态，呈现出了不同规范类型的结构型差异，并基于该差异提出了我国合同法民商合一客观表达下的“合”与“分”。

4、汪青松：《公司控制权强化机制与外部投资者保护》，社会科学文献出版社，2024年6月。

“控制权强化机制”是指能够实现对公司的控制权与现金流权之间的非比例性背离效果的各种机制，典型的如双重或多重股权结构等。对于“控制权强化机制”的包容接纳已经成为一种世界趋势。但是，这种趋势不应当误导我们去忽视“控制权强化机制”所存在的弊端，特别是其对于外部投资者地位的进一步弱化效应，尤其需要完善的投资者保护机制来加以矫正。因此，加强对控制权强化机制的理论基础及其对外部投资者权益影响的研究具有重要的理论和现实意义。基于上述考量，本书秉承以权利-义务-责任的基本理论框架为工具、以公司治理的市场实践为基础、以投资者保护制度完善为目标的研究思路，梳理控制权强化机制的理论基础，考察控制权强化机制的实践应用，分析控制权强化机制的正反功能，解构控制权强化机制的要素与变量，并探讨控制权强化机制视域下中国优先股制度的问题与对策、在美上市中概股的控制权强化机制设计、中国控制权强化机制视域下的外部投资者保护机制完善问题等，以期为我们正在进行的制度变革提供可资参考的有益启示。

5、黄辉、赵青航、李海龙：《内幕交易法律制度研究：国际比较与本土实证》，北京大学出版社，2024年6月。

本书是一部对于证券市场内幕交易法律制度的研究专著，从法学、经济学和社会学等交叉学科的研究视角，采用法教义学、比较法学、法经济学和实证分析等多种研究方法，全面和深入地剖析了内幕交易的发生情况和背后原因、法律规管的理论基础和具体规则等重大问题。

本书从成本和收益的路径分析了内幕交易问题频发的环境原因，并通过访谈调查的方式考量了内幕交易影响金融市场和相关主体行为模式的效果问题。在此基础上，通过比较法的研究方法，分析了国际上不同法域的内幕交易法律制度的异同，包括理论进路、核心构成要件以及民事赔偿等各种法律责任形式，并采用定量回归统计的研究方法对于中国内幕交易规管三十年的经验进行了系统性的检讨，为我国相关法律制度的完善提供了建议。

6、赵廉慧：《中国信托法》，高等教育出版社，2024年6月。

信托法是民商法领域正在兴起的学科，在社会生活中的应用越来越广泛。本书立足于我国信托实践和司法案例，收录百余个代表性信托法案例，从信托的应用场景和功能（第一章），信托的设立与效力（第二章），信托财产独特的法律地位、信托财产的独立性（第三章），委托人和受益人的法律地位（第四章和第六章），受托人的信义义务（第五章），信托的变更和终止（第七章），慈善信托（第八章）多个方面对信托法原理进行精细的分析和阐述，是我国第一本以本土问题意识为导向的、理论与实务紧密结合的信托法教材。

7、刘博涵：《证券法律责任制度的功能协调研究》，法律出版社，2024年9月。

本书探讨了证券法律责任体系中民事责任、行政责任和刑事责任三者之间的功能协调问题，通过分析证券市场法律规制的“需求定理”以及多元证券法律责任之间的优势互补，提出应通过“三位一体”模式协调三者功能，实现多元证券法律责任的合作规制。以此为基础，本书分别从实体法、程序法两个层面提出具体的问题解决路径，以实现证券法律责任的功能协调，从而在救济投资者和惩罚违法行为之间找到平衡，保障资本市场健康发展。

8、钟颖：《关联企业实质合并破产法律制度研究》，法律出版社，2024年7月。

关联企业的出现，一定程度上动摇了规范企业行为的传统法律框架和风险配置机制，使得各部门法均需要重新审视相关制度，并进行回应。在破产法领域，当关联企业的财产、业务、人员等人格要素高度混同之时，破产撤销权制度、破产无效行为制度、衡平居次原则等以法人独立破产为基础的传统破产规制手段存在较大的局限。此时，如果仍然坚持关联企业成员独立破产，那么将无法识别所有破产违法行为，或者区分混同资产所需成本极大，难以实现公平和效率的破产法价值。

发轫于美国判例法实践的实质合并破产提供了一种新的规制思路，即在特定情形下排除关联企业之间的债权债务关系，并将各成员企业的破产财产合并为一个“资产池”以供所有债权人公平分配。但是，此种做法在本质上否认了关联企业成员的独立法人人格，其滥用可能对法人人格制度构筑的价值体系造成冲击，带来复杂的利益冲突，因此该规则自产生以来便饱受争议。在《企业破产法》新一轮修订的大背景下，本书结合国内外现有实践，对关联企业实质合并破产的启动、裁判、后果三大核心问题进行了深入研究，提出了一个较为系统的制度设计方案。

9、唐林垚：《算法治理与治理算法》，社会科学文献出版社，2024年6月。

本书为第十批博士后文库入选项目。本书讨论了自动化应用、现代化治理与法治之间的关联与对策，全书分为总论部分和三个分论。总论部分介绍了作为算法上位概念的自动化应用，具体从自动化应用介入公共治理的法律拷问、自动化应用法律规制的构建逻辑、法律保障与法治转型的全新面向三个部分，介绍了自动化应用提升现代化治理的法律保障。分论一首先探讨了算法责任构建的一般性原理，并结合历史上颇受关注的马法之议，论证个人信息保护法的坐标定位。分论二秉持“人本主义”，分别探讨了较为抽象的“脱离自动化决策权”以及较为具体的“免算法支配权”的权利进路。分论三从“公共卫生领域算法治理的范式优化”和“刷脸支付的法律规制”入手，剖析了具体算法应用场景中为实现规则之治所不可或缺的法律保障。“总论+分论”的写作模式，共同构成了算法治理与治理算法语境下的学理性阐释、规则性提炼、前瞻性构思和写实性叙述。

10、陈洁 主编：《商法学教程》，当代中国出版社，2024年4月。

在法学课程体系中，商法学素以门类众多、内容丰富、规则修订频繁而独树一帜。本《商法学教程》作为“新时代法学教育丛书”的组成部分，是在我国商法理论创新与制度建设不断发展，尤其是2023年《公司法》修订、2022年《期货和衍生品法》出台以及2019年《证券法》修订的背景下，对商法学科基础理论和商事立法成果的总结和阐述，旨在为高校法学专业的本科生和研究生系统全面地了解和掌握我国商事法律的规范体系、制度构成及最新发展提供指导和帮助。

11、刘胜军 编著：《中华人民共和国公司法释义与适用手册》，中国法制出版社，2024年8月。

一、条文释义。系统解读法律条文，着重阐释规范的适用要点。释义内容作者亲力亲为，在理论性之外，注重简洁易懂，实用性，并注重与民法典、民事诉讼法的融贯。二、汇集规范。汇集公司领域的重要法律法规及司法解释，找法更具有便捷性。每个条文下面附上了配套的“相关规范”，更有利于读者去找法并适用。此外，为提升读者使用的友好性，在本书最后附上了完整的公司法条文。三、以案释法。一百余件案例贯穿全书，分析实务工作中的重要问题。抽象的公司法条文，只有在具体的场景中才能更好的被理解和适用，因此，在篇幅允许的范围内，本书致力于为每一重要条文都有配套的案例及其来源。