尚未有商业化创新产品、无营收、净利润还在亏损状态......这是不少创新药企的常态。
近期，一宗创新药企收购案引发业内热点。嘉和生物(06998.HK)宣布与亿腾医药合并，这是港股18A生物科技企业中首个反向收购的案例。
所谓“反向收购”，可以简单理解为亿腾医药“借壳上市”。
港股18A，指的是香港交易所《上市规则》中“主板上市规则”的第十八A章允许未盈利和没有收入的生物科技公司上市的条款。
该条款于2018年4月30日生效。
这宗并购案之所以意义重大，还有另一个原因。
近年来，行业陷入资本寒冬，一众创新药企陷入艰难求生，收缩研发管线、裁员降薪压降成本的窘境，此次嘉和生物与亿腾医药的合并，为创新药企提供了新的转型思路。
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先来了解这宗并购的两位主角。
嘉和生物
基于18A条款，2020年10月，嘉和生物于港交所主板上市，彼时筹资4亿美元，市值一度达到140亿港元。
目前研发管线涵盖全球前三大肿瘤（乳腺癌、肺癌、胃肠道肿瘤）以及血液肿瘤。
亿腾医药
曾是国内的CSO（药品营销外包）巨头之一，后转型涉猎创新药研发。
拥有注射用盐酸万古霉素（稳可信）、头孢克洛（希刻劳）、吸入性糖皮质激素（亿瑞平）等核心产品支撑营收。
2022年，亿腾医药的营业收入为20.74亿元，净利润为3.06亿元。
再来看看这宗并购的重要信息。
一是，交易全部以股份形式结算，不涉及现金支出，由嘉和生物向亿腾医药现有股东配发及发行约18.21亿新股，从而收购后者的所有权益。
其中嘉和生物估值1.97亿美元、亿腾医药估值6.77亿美元。
二是，合并完成后，嘉和生物将更名为亿腾嘉和医药集团有限公司，简称“亿腾嘉和”。
三是，嘉和生物及亿腾医药共同持有“亿腾嘉和”的权益，但原亿腾医药股东股权占比77.43%，原嘉和生物股东股权占比22.57%，意味着原亿腾医药的大股东倪昕将成为“亿腾嘉和”的控股股东。
四是，此次股份合并构成反向收购，需提交新上市申请。
来源：壹图网
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从140亿港元的市值到不足10亿港元，嘉和生物经历了从“明星”到断臂求生的困境。
财报数据显示，2021年至2023年，公司净亏损超过22亿元，接近IPO时的融资额26亿元。
除了缩减研发管线，近三年其高管团队，包括创始人、董事会主席、董事等职位在内也经历了多次变动，2023年更因裁员超过六成被质疑断臂求生。
这家处在高投入期的Biotech（生物科技）公司，亟待商业化变现补血以维持可持续的运转。对于嘉和来说，财务稳健的亿腾医药显然是个不错的选择。
2020—2022年，亿腾医药的营业收入分别为17.68亿元、20.73亿元和20.74亿元，年度利润分别为0.87亿元、1.57亿元和3.06亿元，保持三年连续盈利的同时更实现了利润的快速增长，在同行中表现优异。
嘉和生物带来的，不仅是亿腾医药研发实力的提升，更重要的是，能够助其一圆“上市梦”。
截至目前，亿腾医药已先后四次递交招股书，依然无法实现上市，上市之路可谓一波三折。
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从资本角度看，鉴于当前IPO市场表现持续低迷，亿腾医药选择通过嘉和生物进行“借壳上市”的举措，无疑是一个深思熟虑且明智的战略部署。
从产业角度看，嘉和生物在生物制药领域具有一定的研发实力和市场基础，与亿腾医药完善的商业化平台具有较高的协同效应和互补性。
这次合并，不仅是两家公司的简单联合或互补，而是医药行业中Biotech和pharma（制药企业）合并的首例，亿腾医药从一家传统的医药公司，转型成为具有研发和商业化双重能力的Biopharma（生物制药）公司。
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今年医药领域收购案例接踵而来。
如中药企业天士力今年公告称，央企华润三九受让天士力集团及其一致行动人合计持有的天士力28%的股份，转让总价款约62亿元，成为其控股股东。
据悉，天士力生物曾谋求科创板上市，但在2021年无奈撤回。另一边，公司创新药研发仍需不断输血，终选择拥抱国资，强强联合。
再往前看，海尔智家125亿元收购上海莱士、迈瑞医疗66.5亿元控股收购惠泰医疗、阿斯利康12亿美元收购亘喜生物、Genmab18亿美元收购普方生物……
一笔笔并购事件，给国内生物医药行业注入新希望，而嘉和生物的反向并购，或许能够为创新药企转型打开新的思路。
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业内人士分析认为，当前医药行业整体情况低迷。如今行业的估值逻辑已经发生变化了，估值低、融资慢成为常态，此外，一级市场投资方、融资方还要考虑很多商业化价值的因素。
近期相关支持并购重组的政策陆续出台，已向市场传递了积极的信号，亦增强企业及投资者并购市场的信心，未来以上市公司为主体的并购重组交易市场的活跃度或进一步提升。
前述人士认为，在医疗领域，并购比IPO现实。对于谋求退出的企业家，被并购是一条不错的退出渠道。不只是卖方（企业之外），投资方也会着急退出。而对于并购的买方，有时候也是保持抄底和转型的心态参与交易的。
综合自新康界、医药经济报等
