2022/23美国联邦最高法院判例译述(7)——是什么东西引起将近30个州的争夺？

文摘社会 2023-06-06 08:00 上海

特拉华州 诉 宾夕法尼亚州等

Delaware v. Pennsylvania et al.

——是什么东西引起将近30个州的争夺？

原案名：Delaware v. Pennsylvania, et al.

判决日期：2023年2月28日

案号：No. 145, Orig.

主笔：杰克逊大法官（就第I、II、III和 IV- A部分内容，全体大法官一致同意；就第IV- B部分内容，首席大法官罗伯茨和索托马约尔、卡根、卡瓦诺大法官附议）

判决主旨：购买了汇票等金融工具后，如果在法定期限内收款人不兑现，购买人不赎回，这笔被抛弃的钱（抛弃物）应依法充公。各州为此展开了激烈争夺。根据普通法规则，债权人的最后所知地址所在地州有充公权，如果债务人没有保留债权人的地址信息，则债务人的注册地州有充公权。美国国会通过制定法改变了这一普通法规则，规定除非例外情况，金融票据的购买地州有充公权。

判决译述：

1.抛弃物的充公

物的所有人如果放弃了对物的所有权，那么，谁有权取得该物呢？根据美国的普通法，一般而言，州政府作为主权政府有权取得被抛弃的物，这种情况叫做“充公（escheatment）”。[1]

对于有体物，充公规则很直接：抛弃物所在地的州政府有权取得该物。然而，对于没有物理位置的无体物，比如金融票据，如何确定其所在地就成了难题，好几个州都可能对其提出主张。

本案就涉及速汇金支付系统有限公司（MoneyGram Payment Systems, Inc., 即MoneyGram）所拥有的一些被抛弃了的金融产品的收益。速汇金的注册地特拉华州认为应适用联邦最高法院的普通法充公规则，因速汇金的注册地在特拉华州，因此特拉华州有权取得这些收益。二十多个其他州（统称为“被告各州”）则认为应适用联邦制定法《被抛弃的汇票与旅行支票处分法》（the Disposition of Abandoned Money Orders and Traveler’s Checks Act，简称为Federal Disposition Act《联邦处分法》），据此，被抛弃的收益应归属于这些金融产品被购买地的州。

最高法院对此类案件拥有初始管辖权，遂将这些诉讼予以合并，并指定一位特别法官（a Special Master）进行审理。

特别法官将诉讼程序分为责任阶段和损害赔偿阶段。在与本案相关的第一阶段，2021年7月，特别法官作出了第一份临时报告，得出结论认为争议票据应受《联邦分配法》的规范，因此应由各购买地的州充公。特拉华州对该报告提出异议。之后，特别法官发布了第二份临时报告，认为争议票据中有很多是或者可能是“第三方银行支票（third party bank checks）”，因此被排除出《联邦分配法》之外，这意味着，当这些票据被抛弃后，它们根据普通法通常应归特拉华州所有。

这些被“抛弃”的金融产品收益最终回花落谁手呢？

2.充公规则的普通法演变

联邦最高法院解决有关无体物的充公问题的第一个案件是1961年的西联电报公司诉宾夕法尼亚州案（以下简称为宾夕法尼亚州案）。[2]当时，如果一个人想安全地把钱汇给其他人，必须到西联（Western Union）柜台买一张汇票（money order）（类似于我们的邮政汇款）。购买人除了必须向西联支付汇票的价值外，还需要支付一笔费用，然后，西联发电报给离收款人最近的公司办公室。经通知，收款人来到当地的西联柜台领取到一张可流通汇票，他既可以立即将其兑现，也可以保留汇票留待日后再兑现。有时，事先准备好的汇票一直没有人来领取或者兑现。此时，西联就尽量把钱返还给购买人。但是，如果购买人和收款人一直不来领取退款的话，西联就一直持有这笔钱，直到根据州法这笔钱被视为抛弃物时，这笔财产可能就变成可以被充公的对象。

为了确定哪个州有充公权，联邦最高法院的大法官们首先确立了一个主要（缺省）规则：被抛弃的金融产品的收益应当归债务人的账簿和记录中所记录的、债权人的最后所知地址的所在州所有。然而有时债权人的地址不为人所知，或者根据该主要规则有权充公的州本身并没有一部法律授权其取得该收益，因此，大法官们又采纳了第二规则，即在此情况下，案涉收益应当归属于债务人的注册地所在州。

上述规则的目的至少部分是为了在不同的州之间衡平地分配充公物。然而，很快就证明，有关充公的主要规则和第二规则明显无法带来衡平分配，至少就某些特定票据而言，因为西联基本上没有保留其汇票的购买者或者收款人的地址。因此，缺省规则在实践中很少被用到，以至于这些被抛弃的西联汇票的收益大部分都根据第二规则归属于西联的注册地纽约州。

宾夕法尼亚州认为这种“意外横财”不公平，因此提起诉讼，要求最高法院重新考虑得克萨斯州案中的充公规则，认为被抛弃的汇票的收益应当归属于汇票的购买地，而非债权人最后所知地址所在地。这一建议与最高法院的主要规则很相近（因为根据常识推定，汇票通常在债权人所居住的某州内购买），但又排除了要求债务人额外保留记录的需要。

大法官们承认宾夕法尼亚州所提议的充公规则从表面上看有些道理，然而却拒绝改变之前所确立的主要和第二规则，认为可以通过要求西联保留足够的记录来解决对充公权的不公平分配问题。

3.国会制定的充公规则

最高法院在宾夕法尼亚州案中的充公规则一个至少对某些（金融）产品而言更加衡平的规则。两年后，美国国会为此颁布了《被抛弃的汇票与旅行支票处分法》（简称为《联邦分配法》），推翻了普通法规则。

在法条中，国会声明，“为各州之间的公平起见，汇票和旅行支票的购买者所居住的州，在该等票据被抛弃后，有权取得其收益。”然而，该法进一步承认，这种衡平分配如果对州际贸易造成损害的话，则根据普通法规则并不适用，因为“银行和金融组织以及从事发行与出售汇票和旅行支票的商业组织的账簿与记录，根据商业惯例，并不展示这些票据的购买者的最后所知地址”。

值得注意的是，国会立法并未保留最高法院在得克萨斯州案中确立的缺省规则并要求债务人保留记录，而是通过确立一组不同的充公规则，只要可能就替代最高法院的主要和第二充公规则，来解决不公平的充公问题。法条具体规定，只要任何（除第三方银行支票外的）汇票、旅行支票或其他类似的书面票据需要支付，而银行、金融组织或者商业组织直接对其负责，那么主要的充公规则是宾夕法尼亚州案中所提议的购买地规则。

因此，根据《联邦分配法》，相关金融票据在被抛弃后，其收益应由购买地州取得，只要已知购买地信息且该州有制定法授权其对该等收益收为己有。该法的条文还解释了为什么不公平的充公问题用这种方式来解决而非通过要求持有被抛弃的资金的债务人保留账簿的方式来解决：因为维护并调取汇票和旅行支票的购买人的地址是对州际贸易的额外负担，并非必要，因为已经确定多数购买者都居住于购买该等票据的州内。

4.速汇金出售的四种产品

虽然作为电报部分的西联的汇票生意已经不再流行，但是汇票直至今天仍然为了同样的目的而存在：为了向目标收款人安全汇出资金。很多银行将这类预付的金融票据的发行与处理都外包给类似于速汇金等公司。

与本诉讼相关的有四种速汇金产品，速汇金将这些金融工具称之为“零售汇票（retail money orders）”、“代理人支票汇票（agent check money orders）”、“代理人支票（agent checks）”和“出纳员支票（teller’s checks）”。所有这些都是汇速金创设并宣传、由另一家企业（零售店或零售银行）代表速汇金出售给客户的产品。

这四种速汇金产品一般以同样方式运营。购买者事先支付票据的面值加上费用，速汇金持有其收益（由出售的企业转给他们），直到目标收款人出示票据才支付。另外，作为通常的商业实践，汇速金对于这些产品相关的交易只保留有限的记录。出售企业将信息转给汇速金，写明产品在哪里出售，但是并不把购买者或者收款人的身份或者地址（即便卖方收集到该等信息）等信息交给速汇金。

本案争议的核心与速汇金对这些产品的被抛弃的收益的处理有关。速汇金认为这四类产品中的两类——零售汇票和代理人支票汇票——属于《联邦分配法》的规制范围，因此把这两种票据被抛弃的收益依法转给了购买地的州。然而，速汇金认为代理人支票和出纳员支票（二者合称为争议票据）不受该法规制，而受普通法规范。由于速汇金并未保留这些产品的债权人地址的记录，速汇金采纳了特克萨斯州案中的第二规则，将这些票据的被抛弃的收益给了公司注册地州：特拉华州。

在对速汇金的充公政策进行审查之后，宾夕法尼亚州和威斯康辛州分别提起诉讼，对特拉华州将代理人支票和出纳员支票的被抛弃的收益充公的做法提出质疑。阿肯萨斯州代表其自己以及其他若干州也提起了单独的诉讼。本诉讼因此而起。

5.普通法与制定法之争

当事方对争议票据是否符合《联邦分配法》中的“汇票”或者“其他（除第三方银行支票之外的）类似的书面票据”有不同意见。如果属于《联邦分配法》中的定义，则在其被抛弃时应由票据的购买地的州充公；如果不属于，则按照普通法的充公规则，由债权人的最后所知地址地的州充公；如果地址不知，则由债务人的注册地的州充公。

由于《联邦分配法》的法条不仅适用于汇票和旅行支票，还适用于与金融产品类似的书面票据，因此不需要确定争议票据是否是汇票；只要认定它们与汇票类似（similar）就足以将其纳入法条的规制范围（只要它们不是第三方银行支票即可）。

大法官们认为“类似”与否并不取决于抽象的含义，而是取决于《联邦分配法》的法条与上下文。在这些特定案件中，争议票据与汇票有两个相关的类似之处。第一，这些票据在功能上和运营上与汇票类似；第二，这些票据反映了《联邦分配法》中所明确指出的汇票的一个特点，即由于持有资金的公司的商业惯例，争议票据依据普通法规则被不公平地仅仅归属于一个州所有。

首先，当事方援引了大量当代词典中的定义以及百科全书中的描述，证明汇票被全世界定义为一种用以向具名收款人转账的预付的（或者已购的）金融工具。而《联邦分配法》直接规范了被抛弃的金融产品的充公规则，当金融票据被事先支付，其被抛弃的可能性（因此其潜在被充公的可能性）就会增大，因为如果这些票据永远不被领取或者兑付，该等票据的收益的持有人就会持有这些被预付的款项。因此，《联邦分配法》自然适用于包括汇票在内的预付票据，因为这些票据是一种可能隐含《联邦分配法》中的充公规则的类型。争议票据正如汇票一样，是预付的用于向目标收款人转账的书面金融工具，特拉华州对此并无异议。

第二，争议票据与《联邦分配法》所指向的汇票类似，因为其不公平的充公方式，正是《联邦分配法》的条文所特别指出，且应通过制定法予以干预的。正如在宾夕法尼亚州案中的汇票一样，持有争议票据的收益的公司（速汇金）根据其商业惯例并未充分保留其债权人的地址。《联邦分配法》正是基于此才废除了最高法院的充公先例。

6.争议票据与汇票的区分失败

特拉华州认为争议票据不属于法条中所规定的“其他类似的书面票据”，因此不适用《联邦分配法》。

特拉华州试图将争议票据与汇票区分开来的第一个观点是《联邦分配法》中的“汇票”一词是指一种特定的商业产品，卖方将其挂上“汇票”的标签，并以低价将其出售给低收入个人作为普通个人支票的替代物。特拉华州并未指出任何词典在其对“汇票”的定义中包含有这个额外的描述，最高法院也没有任何先例将西联汇票描述为具备这些特点。不仅如此，当特拉华州提供了两个百科全书的条目，建议汇票“对于没有支票账户的人尤其有帮助”时，两本书均未指出其通常的用户群或者目标用户本身是汇票的一个特点。

特拉华州还试图强调争议票据与汇票之间有所区别的不同方式，包括与面值和客户使用方面的不同。但是特拉华州从未解释过为什么这些不同与法院衡量《联邦分配法》中提到的相似性相关。鉴于汇票和争议票据是并非完全相同的比较对象，它们很可能在某些方面不同。真正的问题是哪些不同和相似性重要。特拉华州指出的不同，与法条条文或者汇票的普通含义均不相关，也不支持前述的有关相似性的分析。

特拉华州并未放弃，而是试图通过提供对《联邦分配法》的另一种观点来使得其指出的不同看起来更加重要。特拉华州认为《联邦分配法》真的是为了劝阻各州不要采纳昂贵的保留记录要求，认为这种成本将会传递给低收入客户。其论点是，由于争议票据在与汇票比较时，通常价值较高，购买的客户通常更容易吸收额外保留记录方面的成本，因此这些产品并不涉及《联邦分配法》的中心（与成本相关的）问题，因此与汇票并不“类似”。

但是，《联邦分配法》的文本与特拉华州的成本论点毫无关系。确实，该法绝对没有提到汇票对于低收入人群所提高的成本。提到“维护和调取汇票和旅行支票的购买者的地址”仅仅是为了解释强制性的保留记录选项并未被立法选择为不公平的充公问题的解决方法。

最后，特拉华州建议，法条必须被严格解释，既要避免产生超范围问题，也要避免将国会并无意囊括的所有类型的金融产品都囊括进来。这就走得太远了。大法官们认为不需要为了得出《联邦分配法》适用于争议票据的结论，而对“汇票”进行定义，因为争议票据只要与汇票“类似”就足够了，不需要与后者的定义相同。如果“其他类似的书面票据”被解释为具有汇票的隐含特征，并且符合《联邦分配法》在法条中明确指出的保留记录的担心，则法条的适用范围就是适当的。

7.争议票据不是第三方银行支票

特拉华州认为，即便争议票据符合《联邦分配法》中“其他类似的书面票据”的要求，它们也是“第三方银行支票”，因此被明确排除出《联邦分配法》之外。特别法官最终也采纳了这种观点，认为“第三方银行支票”例外规则适用于本案中银行负责的任何争议票据。然而，对此特拉华州或者特别法官都没有提供一个有说服力的理由，而该法的立法史进一步确认了该语言的范围并非如特拉华州和特别法官所认为的那么宽泛。因此，大法官们并不接受争议票据根据“第三方银行支票”的语言被排除出法条之外的观点。

然而，大法官们承认《联邦分配法》并未对该词语加以定义，且该词语并无“通常的、当代的、普通的含义”。当事方并未指出任何当代的法律或者金融出处来确切定义该词语。《联邦分配法》的“第三方银行支票”这一词语使得本案中的所有三位专家证人都很困惑，他们都同意无论法律或者金融领域都对其没有传统的定义。尤其是，特别法官在本案的诉讼过程中，试图大胆地明确该词语，采纳了三种不同的定义。最终，当事方与特别法官先后给大法官们提供了六种完全不同的定义。

在这种不确定的情况下，特拉华州坚持认为“第三方银行支票”是指银行官员签署并通过第三方支付的支票。但是特拉华州没有对这就是《联邦分配法》的上下文中所指的“第三方银行支票”的含义这一结论提供任何支持。并且事实上，特拉华州自己的专家证人也不同意这种定义。

特别法官的分析也没有好到哪里去。在第二次临时报告中，特别法官对于“第三方银行支票”提供了一个潜在的定义，其所依赖的观点是：法条用该词语把法条颁布之时大家所熟知的却未明确在法条内提到的某些金融票据，比如银行本票、保兑支票和出纳员支票，排除于《联邦分配法》之外。根据特别法官的观点，在《联邦分配法》颁布时期，这些特别的金融票据的重要特征是，银行对这些票据负责。因此，根据特别法官的观点，只要（除了速汇金外）银行直接对这些争议票据中的一部分负责，这些速汇金产品就是“银行支票”，从而为《联邦分配法》目的应被视为属于“第三方银行支票”例外。

大法官们在特别法官的推理中找到了不少问题。其一，特别法官没有解释为什么该法用了“第三方银行支票”这一短语来形容那些“在法条颁布时期为人所熟知的那些特定的金融票据”。国会在《联邦分配法》的条文中直接对其他一些令人熟知的票据——汇票和旅行支票——直呼其名。人们可以合理预期国会对于银行本票、保兑支票和出纳员支票也会直呼其名。

特别法官对于为什么银行的责任与《联邦分配法》所采纳的充公规则之间有任何有意义的关联也没能提供充分的解释。如果同意特别法官认为银行责任对于“第三方银行支票”的确定至关重要的观点，那么可以推定任何银行负责的汇票都将落入《联邦分配法》之外，这个结果将把“第三方”一词读出法条之外。

特别法官的推理也没能指出争议票据的性质，这些争议票据似乎并不符合“银行汇票”的条件，至少在传统意义上是如此。根据当事方的观点，“银行支票”是针对银行自己的账户或者由银行针对（同一家或者另一家）银行所开的支票。而这并不能描述争议票据，这些票据是针对速汇金的账户开的，而非针对银行账户开的。

因此，特拉华州或者特别法官所提供的推理中没有任何地方能说服大法官们同意以下观点：在其他方面都与《联邦分配法》下的汇票“类似”的争议票据，应当被视为“第三方银行支票”来对待。

无论如何，将“第三方银行支票”解释为将与汇票类似的所有预付的金融票据完全排除出法条之外将会很奇怪。还会带来这样一种风险：使《联邦分配法》在有必要保证公平充公时能取代普通法的框架几乎变得完全无效。

8.案件结果

当某金融产品以汇票形式运作——即作为预付的书面票据，用于向具名收款人转账时，由于缺少记录因而根据普通法规则只能被不合理地由持有资金的公司的注册地的州充公时，这种金融产品就与汇票足够“类似”从而符合《联邦分配法》的适用范围。本案中的争议票据就是这样一种情况。当事人的争议、特别法官的第二次临时报告，或者这些案件中的记录都没能说服大法官这些争议票据应当被视为“第三方银行支票”。

因此，大法官们采纳了特别法官在第一次临时报告中提出的建议。同时，撤销了特拉华州对第一次临时报告提出的异议，将此案发回特别法官，按照本意见书的精神重申。看来特拉华州以其公司注册地的身份恐怕在这些金融票据的充公问题上占不到多少便宜。

[1] Texas v. New Jersey, 379 US. 674 (1965).

[2] Western Union Telegraph Co. v. Pennsylvania, 368 U.S. 71 (1961).

本篇译述作者：高凌云‍‍‍

英美法判例译述

法与译工作室出品

主编：高凌云

法与译编辑部（2023）

部长：陈欣黎

文稿编辑：吴桐许毅然 张君菡封欣宇王景逸 ‍

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