2022/23美国联邦最高法院判例艺术(14)——管辖权规则之辩

文摘社会 2024-04-14 16:58 上海

摩科商城 诉 特朗斯福公司

MOAC Mall Holdings LLC v. Transform Holdco LLC

——管辖权规则之辩

原案名：MOAC Mall Holdings LLC v. Transform Holdco LLC, et al.

判决日期：2023年4月19日

案号：21-1270

主笔：杰克逊大法官（全体大法官一致同意）

判决主旨：国会在制定管辖权规则时会通过明确的语言展现该等规则的性质。根据文义及上下文，《美国破产法典》第363(m)条并不属于管辖权规则。该条款仅是就上诉法院撤销或修正批准令之效力施加一定的限制。

判决译述：

1.转让租赁关系引发纠纷

2018年，西尔斯（Sears、Roebuck and Co.）依据《美国破产法典》第11章申请破产，并作为“占有债务人”（debtor in possession）自行管理债务人财产。根据占有债务人的法定权利，2019年初，西尔斯将大部分财产转让给特朗斯福公司（Transform Holdco LLC），而后破产法院颁发命令（Sale Order）同意这一转让。

转让协议规定，特朗斯福可以要求西尔斯将租赁关系转让给特定主体。随后，在2019年内，特朗斯福行使了这一权利，要求西尔斯将其与摩科公司（MOAC Mall Holdings LLC）的租赁关系转让给特朗斯福的全资子公司。该租赁关系所涉标的为明尼苏达州美国商城（Minnesota Mall of America）。然而，摩科对前述指定转让表示反对，理由是特朗斯福无法为未来租赁合同的履行提供充分保证（adequate assurance）。

摩科的主张与《美国破产法典》第365条不无关系。根据该条第(f)(2)(B)项，在无法充分保证受让人能履行义务的情况下，禁止对未到期租赁关系进行指定转让。不仅如此，该条第(b)(3)项还进一步规定，当租赁关系涉及“购物中心”（shopping center）时，必须满足特定的充分保证条件方能转让。该等条件包括：（1）受让人的财产状况和履约能力应当与债务人在成为租赁人时相当；（2）转让不会造成购物中心内部租赁关系的混乱。摩科给出的反对理由正是基于前述条文。

但是，破产法院不同意摩科的观点，颁布命令（Assignment Order）支持了特朗斯福的指定转让。

2.《美国破产法典》第363(m)条的出场

《美国破产法典》第363(m)条规定如下：

“在上诉中对（基于第363(b)条或第363(c)条作出的）关于销售或出租财产的批准令所作出的撤销或修正，不会影响善意购买或租借该等财产的实体基于批准令购买、租借之行为的效力，无论该等实体是否知晓上诉处于待决状态，除非前述批准令及基于此的购买、租借被中止以待上诉结果作出。”

“[t]he reversal or modification on appeal of an authorization under [§363(b) or §363(c)] of a sale or lease of property does not affect the validity of a sale or lease under such authorization to an entity that purchased or leased such property in good faith, whether or not such entity knew of the pendency of the appeal, unless such authorization and such sale or lease were stayed pending appeal.”

摩科担心如果就转让令提起上诉，那么特朗斯福可能根据第363(m)条提出抗辩。鉴于该条文对“被中止的批准令”设定了例外，摩科向法院申请中止转让令的执行。但是破产法院拒绝了这一请求，理由是本案中对转让令的上诉不属于第363(m)条所指对批准令的上诉，且特朗斯福已指出不会引用第363(m)条来对摩科的上诉提出抗辩。由于转让令未能被中止，租赁关系的转让如期完成。

摩科接着就转让令向联邦地区法院提出上诉。地区法院支持了摩科的请求，以特朗斯福没有提供有关条文所要求的充分保证为由，撤销了转让令。特朗斯福申请重新审理该案，并首次以第363(m)条为依据来主张地区法院对摩科的诉请没有管辖权。地区法院对特朗斯福到申请重审时才提出适用第363(m)条表示惊诧，但是鉴于联邦第二巡回上诉法院的先例将该条视为管辖权规则（jurisdictional），不适用禁反言原则。故地区法院驳回摩科的上诉，从而使得转让令未受影响。第二巡回上诉法院也同意地区法院的观点。后该案上诉至美国联邦最高法院。

3.特朗斯福的抗辩路径

在最高法院审理期间，特朗斯福从两方面提出了抗辩：一是本案欠缺实益（mootness，即不再具有实际意义），二是如第二巡回上诉法院所认定的，第363(m)条是管辖权规则。

（1）本案是否欠缺实益？

根据查金案[1]，只有在胜诉方不可能从法院获得任何有效救济时，诉讼才是欠缺实益的。特朗斯福指出，摩科的诉请是让破产法院恢复租赁物的原状，该等恢复原状请求只有在西尔斯行使《美国联邦法典》第11编第549节下宣告转让无效的权利时方能实现。然而，西尔斯不愿行使该等权利，更何况该等权利已超过时效。鉴于此，摩科不可能通过任何有效救济使得租赁关系的转让失效，故本案欠缺实益。

最高法院认为，过往的类似案例并不支持特朗斯福的这种抗辩。例如，在查金案中，一位母亲援引《国际诱拐儿童民事方面公约》（Civil Aspects of International Child Abduction），请求地区法院颁布命令让她的孩子从美国回到苏格兰与父亲共同居住，并得到支持。孩子父亲提起上诉，请求撤销判决并颁布命令让孩子重返美国。但是，由于孩子在上诉期间已被母亲送往苏格兰，上诉法院以欠缺实益为由驳回了孩子父亲的上诉。孩子母亲为欠缺实益主张提供的抗辩理由是，地区法院无法依据公约或衡平权力颁布一项命令要求孩子重返美国。

最高法院认为，孩子母亲的抗辩实际上是讨论公约文义或某种救济的可适用性，这混淆了欠缺实益和欠缺法律依据（confused mootness with the merits）。由于孩子父亲的主张至少不是“极度缺乏说服力从而难以支持管辖权行使”，该等诉求存在获得支持的可能性，这也使得欠缺实益的主张无法成立。

如同查金案中的父亲，摩科只是寻求常见的上诉救济：请求第二巡回上诉法院撤销地区法院的裁决。在这种情况下不能说摩科获得救济与否对于当事方而言不存在具体利益。另外，尽管特朗斯福认为当下无论转让令是否被宣告无效都无关紧要了，但是最高法院如往常一样不愿扮演一审法院的角色来印证特朗斯福所提到的救济可行性。故关于欠缺实益的抗辩没有得到支持。

（2）第363(m)条是否为管辖权条款？

最高法院指出，国会制定的法律中设置了很多当事人获得救济的先决条件，典型的如关于提交材料之截止日期的规定。但是国会往往不会将这些先决条件设定为管辖权规则，因为管辖权规则影响法院审理案件的权力，可能直接导致驳回起诉。不仅如此，法院还必须自觉适用管辖权规则。如果国会希望将某一条款设定为管辖权规则，会使用明确的语言。[2]

本案中，最高法院却看不出第363(m)条属于管辖权规则。从文本来看，该条并未规定地区法院的职权范畴或赋予地区法院管辖权。第363(m)条仅是就上诉法院撤销或修正任何批准令的效力加了一层限制：当销售或出租的对象是善意第三人时，依据批准令进行的销售、出租行为之效力不受影响。这一限制本身也存在例外：若销售或出租的对象为恶意第三人，或销售、出租行为被中止，或上诉法院做出撤销、修正批准令以外的行为，第363(m)条都难以适用。

最高法院还援引了另一起相似案件以作说明。在里德爱思唯尔公司案[3]中，最高法院审查了《著作权法》中的一个条款：要求著作权侵权之诉的原告举证涉案作品已被登记，并以此作为诉讼的前提条件，同时伴有一些例外情形。最高法院认为该条款不属于管辖权规则，因为它关键在于表明了在作品未登记的前提下法院仍然可以审理案件的情形。类似地，第363(m)条明确表示法院可以对某些批准令行使管辖权。

法条的上下文进一步证明了上述观点。国会将第363(m)条与规定联邦法院就破产事项行使管辖权的规则分隔开来，二者间也没有“明显的联系”。这种“明显的联系”在别处是存在的：《美国联邦法典》第11章第305(c)节规定某些司法命令不可被上诉，或不可按第158(d)条由上诉法院审理。

即便第363(m)条像特朗斯福所暗示的那样有指向性，但是就像同样具有明确指向性的国会命令不会被最高法院视为管辖权规则一样，大法官们认为这并不能说明什么。

鉴于第二巡回上诉法院此前的判决是将第363(m)条视为管辖权规则，最高法院撤销该判决，发回下级法院，按最高法院的意见重审。

[1] Chafin v. Chafin, 568 U. S. 165, 172 (2013).

[2] Boechler v. Commissioner, 596 U. S., at ___ (slip op., at 3) (2022).

[3] Reed Elsevier, Inc. v. Muchnick, 559 U. S. 154 (2010).

本片译述作者：丁伯韬（《法与译》资深撰稿人）‍‍‍‍

丁伯韬，西南政法大学民商法学院学士，复旦大学国际经济法学硕士，中国人民大学国际经济法学博士研究生在读。硕士期间在导师高凌云教授的指导下，通过对美国联邦最高法院判决的学习、译述，我有幸能够一探普通法的魅力。大法官们对只字片语的娓娓道来与旁征博引，彰显着法律工作的细腻与理性；他们灵活运用法律原则与规则处理光怪陆离的社会生活中发生的矛盾，体现着法律为社会有序运转所提供的确定性和稳定性。希望在今后的译述工作中，我能够进一步汲取判决里的养分，不断提升法律思维。同时，也期待各位读者对我译述中的不足批评指正，以使我不断完善写作。

英美法判例译述

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主编：高凌云

法与译编辑部（2023）

部长：陈欣黎

文稿编辑：吴桐许毅然 张君菡封欣宇王景逸 吴珊珊

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