2022/23美国联邦最高法院判例译述(52)——属人管辖权百年来纷争不断

文摘 2024-07-22 08:00 美国

马洛里 诉 诺福克铁路公司

Mallory v. Norfolk Southern R. Co.

——属人管辖权百年来纷争不断

原案名：Robert Mallory v. Norfolk Southern Railway Co.

判决日期：2023年6月27日

案号： 21-1168

主笔：戈萨奇大法官（就第I及第III-B部分，托马斯、阿利托、索托马约尔和杰克逊大法官附议，就第II、第III-A及第IV部分，托马斯、索托马约尔和杰克逊大法官附议；杰克逊大法官发表了协同意见；阿利托大法官发表了部分同意且同意判决结果的协同意见；巴雷特大法官发表异议意见，首席大法官罗伯茨和卡根、卡瓦诺大法官附议）

判决主旨：诺福克南方铁路公司在宾夕法尼亚州注册营业，同意在该州接受诉讼，因此该州法院有权行使对该公司的一般属人管辖权。州法律要求州外公司在该州接受诉讼的规定并未违反正当程序条款，相关先例仍然有效。

判决译述：

1.假设的问题：法院对个人和被告的属人管辖权是否不同？

数月前，一列诺福克南方铁路公司（Norfolk Southern R. Co.，下称“铁路公司”）的火车，在俄亥俄州（下称“俄州”）靠近宾夕法尼亚州（下称“宾州”）的边境出轨。这列火车装载的危险化学品，其中一些泄入附近的小溪，还有一些起火并爆炸。事后，许多周围的居民都出现身体异常的症状。

基于这一事件，本案判决书的主笔戈萨奇大法官在判决书的开头提出了两个假设的问题：

如果一名俄州居民认为自己的病是由这次火车出轨事故引起，并起诉火车司机（个人被告）寻求赔偿；假定该俄州居民跨过州际边境线，在宾州对火车司机送达了起诉状。在这种情况下，谁都同意宾州的法院依据美国联邦宪法第十四修正案的正当程序条款有权审理该案，即使这位司机是弗吉尼亚州的居民，且只是碰巧在途经宾州时被送达人抓住完成了送达。

现在稍微改变一下假设的条件。如果，同一个俄州居民在同一个宾州的法院对铁路公司（公司被告）提起了同样的诉讼；假定该公司在宾州注册时已经提交法律文件，同意作为其在该州经营的条件之一，接受宾州法院的管辖。在这种情况下，宾州法院有权审理此案吗？大家很可能也会同意。

但是在本案中，铁路公司却提出，正当程序条款使该公司有权享受更有利的规则，从而不受当地法院的管辖，即使其个人雇员在同样情况下必须接受该管辖。

下面看一下本案的真实情况。

2.真实的案件：离职员工跨州起诉前公司

马洛里（Robert Mallory）在诺福克南方铁路公司担任货车技工，一开始在俄亥俄州，后来转到弗吉尼亚州，工作了近20年。马洛里声称，在他工作期间，他负责在铁路油漆车间用石棉喷涂列车的棚车管道并处理相关化学品。他还负责拆除含有致癌物的车厢内饰。马洛里从公司离职后，曾在宾州居住过一段时间，之后返回弗吉尼亚州。在此期间，他被诊断罹患癌症。马洛里将疾病归因于在铁路公司的工作所致，因此他委托了宾州的律师，根据《联邦雇主责任法》（Federal Employers’ Liability Act）在宾州的州法院起诉了他的前东家铁路公司。该法规定了工人赔偿计划，允许雇员因雇主的过失所遭受的损害而获得赔偿。

铁路公司以马洛里的诉请违反了美国联邦宪法为由请求法院驳回起诉。该公司认为，马洛里提起诉讼时，他本人居住在弗吉尼亚州（下称“弗州”）。他在起诉书中声称他在俄州和弗州接触了致癌物质。同时，该公司已在弗州注册，总部也设在弗州。根据这些事实，铁路公司认为，本案与宾州联系并不紧密，宾州的州法院对其行使属人管辖权（personal jurisdiction）的任何努力都违反了第十四修正案的正当程序条款。

马洛里并不认同上述说法。他指出，铁路公司在宾州管理着2000多英里的铁路，经营着11个铁路调车场、3家机车修理厂。铁路公司已在宾州注册，在宾州有着正规、广泛的业务。按照宾州法律，州外的公司在宾州注册开展业务的，必须同意就针对他们的“任何诉讼”纠纷到州法院出庭应诉。马洛里因此认为，铁路公司早已同意在类似诉讼中接受宾州法院的管辖。

然而宾州最高法院却最终站在了铁路公司一边。他们认为，虽然马洛里对宾州法律的理解是正确的，即法律要求州外的企业为了能在州内注册成为外国/外州公司并享受相应的待遇，必须在州内应诉，但是马洛里不能援引该法，因为该法违反了联邦宪法的正当程序条款。同时，宾州最高法院也承认其与佐治亚州最高法院的分歧——后者最近在另案中却恰恰驳回了公司被告提出的违反正当程序条款的观点。

为解决先例之间的分歧，美国联邦最高法院同意审理此案，以确定正当程序条款是否禁止一州要求欲在州内经营的州外公司以同意接受属人管辖权为条件。

3.“当地诉讼”、“追身诉讼”与“接触管辖权”

本案的争点并非新问题。事实上，这是一个非常古老的争议，美国联邦最高法院在1917年的宾州火灾保险公司案（下称“宾州保险公司案”）[1]中就曾经解决过。当时的最高法院一致认为，类似宾州的法律符合正当程序条款。大法官们首先介绍了作出宾州保险公司案判决时的一些背景情况以助于大家理解该案的判决。

无论是美国独立时还是联邦宪法第十四修正案通过时，英美法律传统都承认，法院的诉讼管辖权通常只受创设法院的主权国家/州的领土范围的约束，该原则适用于所有类型的诉讼，但根据法院关注的对象不同，会有不同的表现形式。

例如，主张对不动产权利的对物之诉（in rem）通常被作为“当地（local）”诉讼，只能在不动产所在地提起。与此同时，针对个人“可能在任何地方发生的伤害”而产生的对人之诉（in personam）通常被认为是可选择管辖区的诉讼（transitory action，下称“追身诉讼”），只能跟随该受害人。这意味着任何人都可以在被告可能出现的任何地方基于任何诉讼请求提起诉讼。

美国法院仍常规性地适用这些规则。例如，在一个由弗吉尼亚州原告基于一个肯塔基被告在俄亥俄州从事的欺诈行为，而针对后者起诉的1810年的案件[2]中，马歇尔大法官就很仔细地区分了当地诉讼与追身诉讼。由于该诉讼是一个随着原告走的追身诉讼，他判定该诉讼可在被告可能出现的任何地方提起。

这一追身诉讼规则现在仍适用于自然人。有些人称之为“接触管辖权（tag jurisdiction）”。适用该规则的主要判例，即1990年的伯纳姆案[3]并不算太老。该案始于伯纳姆（Dennis Burnham）前往加利福尼亚州的商务出差。在他短暂的出差期间，与其分居的妻子向他送达了传票，要求他出庭参加加利福尼亚州法院的离婚诉讼。当时的美国联邦最高法院一致同意州法院对伯纳姆行使的属人管辖权符合正当程序条款，即使伯纳姆夫妇几乎所有的婚姻生活都在新泽西州度过，而伯纳姆当时仍然居住在那里。

在19世纪，公司这种组织模式的广泛应用引发了一个问题，即如何将针对个人的、传统的追身诉讼规则用于法律创造的实体上。毫无疑问，公司实体并不情愿在它们经营业务的任何地方，因任何诉由被传唤到法院。毕竟没有人愿意遇到给他们送达法律文书的人。注册在某州的公司希望有权自由往其他州派出销售代表并把产品销售到其他州，但在其他州遇到诉讼时，某些公司又试图躲在它们的外国/外州公司身份之后，否认它们在当地的身份以逃避当地法院的管辖。

全美的立法者很快就开始应对这些策略。在联邦宪法第十四修正案通过前后，各州都通过了州法，要求州外的公司必须同意在州内接受诉讼，以换取在当地市场进行经营和享有与州内公司同等福利等权利。这些法律各不相同。某些州的州法要求作为被告的州外公司同意对本州内原告提起的诉讼应诉；另一些州则规定，如果原告的诉由（cause of action，又可译为“请求权基础”）发生在该州内，即使原告恰好居住在其他州，被告公司也必须同意应诉；还有一些州（以及美国联邦政府）的法律没有规定这两种限制，而是要求所有州外公司，凡注册在其管辖范围内开展业务的，都必须同意在州内应诉。但另一些州将这类全面管辖规则只适用于铁路和保险公司等类型的公司被告。马洛里收集了不少这类颁布于1835年到1915年间的法律。

4.宾州保险公司案：106年前的先例屹立不倒

不出意外，有些公司在诉讼中针对此类法律提出了相应的异议，包括该等法律违反了正当程序原则，其中上文提到的宾州保险公司案就最终上诉到美国联邦最高法院。

宾州火灾保险公司根据宾州法律而设立。1909年，该公司在科罗拉多州签订了一份合同，为克里普尔小溪镇（Cripple Creek）附近的一家冶炼厂提供保险，该厂由一家设立在亚利桑那州的黄金开采公司（Gold Issue Mining & Milling Company）所有。不到一年，该厂遭到雷击并发生了火灾，导致受保设施被毁。当黄金开采公司寻求理赔时，宾州火灾保险公司拒绝支付。于是，黄金开采公司提起了诉讼，但其并未在合同签订地（科罗拉多州）、其注册州（亚利桑那州），甚至保险公司所在地（宾州）提起诉讼，而是在密苏里州的州法院提起了诉讼。宾州火灾保险公司对法院管辖权提出了异议，认为正当程序条款使其免于在密苏里州法院应对一起与该州毫无关联的诉讼。

密苏里州的最高法院驳回了该异议。首先，密苏里州的法律要求任何“希望在该州从事任何业务”的州外保险公司在该州提交包含以下内容的法律文书：（1）同意任命一名本州官员作为公司接受传票送达的代理人；（2）同意通过该代理人接受诉讼文书的送达在任何诉讼中为有效送达。十多年来，宾州火灾保险公司一直遵守该规定，因为它希望在密苏里州依法从事经营活动。黄金开采公司根据该法律的要求，将法律文书送达给适当的州政府官员。

至于该法的合宪性，密苏里州最高法院仔细调阅了联邦最高法院的判例，认为这些判例都明确支持在州法院继续诉讼程序。密苏里州最高法院解释说，这次对管辖权争议的裁决的基础是“追身诉讼在英格兰的起源、发展和历史，以及它们在美国的引进、采纳和扩展”。长期以来，法律一直允许对在任何辖区内出现的个人提起诉讼，无论诉由发生在何处，没有道理对公司和个人区别对待。基于所有这些理由，法院得出结论，无论诉由发生在哪个地方、哪个州或者哪个国家，宾州火灾保险公司都已经得到了正当法律程序的保护。

宾州火灾保险公司对此不服，上诉到联邦最高法院。当时最高法院的大法官霍姆斯代表全体大法官撰写了一致意见，轻易地拆解了保险公司提出的违反正当程序的论点。根据联邦最高法院的先例，毫无疑问，宾州火灾保险公司可以在密苏里州的法院被州外的原告依据一份在州外订立的合同起诉违约，因为该公司在密苏里州开展业务的条件就是同意接受在密苏里州接受任何诉讼的文书送达。事实上，当时的最高法院认为这一问题在当时的法律下已经得到了解决，因此该案几乎不存在仍然值得讨论的问题，如果该公司从未在密苏里州指定代理人接受诉讼送达，结局可能会有所不同。

最高法院认为毋庸赘言，因为保险公司的异议早已被下级法院在很多判决中解决了。不仅密苏里州最高法院曾发表过此类深思熟虑后的意见，类似的规则也被适用于针对个人被告的追身诉讼中，其他一些知名法官，包括汉德（Learned Hand）和卡多佐（Benjamin Cardozo）法官，在宾州保险公司案判决作出的前几年中，在类似案件中也得出了类似的结论。

5.具有直接适用性的先例只有最高法院才有权推翻

回到本案中，大法官们认为，宾州保险公司案基本上能确定本案的基准。宾州的法律，类似于密苏里州的法律，要求州外公司不得在宾州内从事业务活动，除非向州政府注册。作为注册流程的一部分，州外公司必须确定它将在宾州持续保持的一个办公室。完成这些要求后，公司将享有与本地公司相同的权利与特权，受到相同的约束与限制，承担相同的责任与惩罚。其中，宾州法律明确规定：州外公司在宾州取得外国/外州公司的合法资格将允许宾州法院对注册的州外公司行使“一般个人管辖权”（general personal jurisdiction）。

铁路公司多年来一直遵守这项法律。1998年，该公司在宾州注册并经营业务，任命其公司秘书（Corporate Secretary）作为其“合法授权的公司官员”，并根据州法填写了“授权证书申请”。在该过程中，该公司在费城郡指定了一家“商业注册办公服务提供商”，同意将其视为“公司所在地”。州政府秘书批准了该申请，赋予铁路公司与本州公司相同的权利与义务，包括接受在州法院提起的任何诉讼。1998年以来，铁路公司定期更新其在州政府秘书处所留的信息。例如，2009年，该公司向州政府更新了其办公服务提供商的信息。总之，铁路公司在超过20年的时间里同意自己在宾州“被发现（因而可以被送达）”并应诉。

宾州保险公司案判定，这类诉讼并不侵犯被告的正当程序权利。即使铁路公司对此也没有严重质疑，并承认其已在宾州注册并经营业务，还成立了一间办公室用于接收诉讼文书送达，并理解这样做将使其在任何诉讼中应诉。

当然，马洛里已不再居住在宾州，他的诉由也并非在那里产生。但这与宾州保险公司案的情况并无不同，密苏里州既不是黄金开采公司的所在地（亚利桑那州），也不是损害结果的发生地（科罗拉多州）。因此，大法官们认为宾州保险公司案的规则完全适用于本案。

宾州最高法院似乎认识到宾州保险公司案对马洛里有利。尽管如此，它还是作出了对铁路公司有利的判决。因为它认为，联邦最高法院在之后的判决中已经含蓄地推翻了宾州保险公司案。但这一点上，最高法院认为宾州最高法院犯了错误。正如最高法院在之前的判决中所云：“如果本院的先例对某案具有直接适用性”，就像宾州保险公司案对本案具有直接适用性一样，下级法院“应当遵循该直接适用的先例，将推翻其先例的特权留给联邦最高法院自己。”即使下级法院认为该先例与联邦最高法院的其他一系列判决相矛盾，也应该这样做。

6.国际鞋业案：78年前的先例可以共存

在本案中，铁路公司大胆请求联邦最高法院作出一个宾州最高法院不能做的事情：推翻宾州保险公司案。作为铺垫，铁路公司搬出了大名鼎鼎的1945年国际鞋业有限公司案（下称“国际鞋业案”）[4]，声称该案其实已经削弱了宾州保险公司案的基础。对此，联邦最高法院并不同意，并认为这两个判例完全可以并存。

根据铁路公司（以及此次判决的异议意见）的观点，国际鞋业案判定正当程序条款容忍且只容忍两种对公司被告的属人管辖权。第一，“特定管辖权（specific jurisdiction）”允许针对公司被告提起因其在法院地州内的经营活动引起或有关的诉讼。第二，“一般管辖权（general jurisdiction）”允许针对公司提起各种类型的诉讼，但只能在公司注册地或其主要营业地所在州提起。铁路公司坚称，国际鞋业案之后，对于公司被告来说，除此之外，已经没有其他行使属人管辖权的判例基础了。

这一观点似乎是对国际鞋业案的合理总结，但是把问题过于简化了。大法官们回顾了该案的真实情况。

在该案中，华盛顿州根据公司被告在州内的活动，在州法院提起诉讼，但该被告并未在华盛顿州注册营业，也未同意在该州出庭及接受法律文书送达。尽管如此，当时的最高法院判定对该公司提起的诉讼符合正当程序原则。最高法院认为，只要该公司在该州内的活动，其“实质和性质（the quality and nature）”使得在该州对其提起诉讼是合理和公正的，第十四修正案就允许对未同意“出现在（be present）”当地法院管辖区域内的公司提起诉讼。简言之，即使州外公司没有同意在当地“出现”，在符合“公平和实质正义”（fair play and substantial justice）的情况下，该公司仍须受华盛顿州的诉讼约束。其中“公平和实质正义”是借用了霍姆斯大法官在宾州保险公司案的判决书中的词语。

实际上，国际鞋业案只是开辟了州法院对州外公司行使司法管辖权的另一条路径。宾州保险公司案判定一家为了在本州经营业务已经同意在该州接受诉讼的州外公司应在该州应诉，而国际鞋业案则判定一家未同意在该州应诉的州外公司，也可能会基于其在法院地所从事活动的“实质和性质”从而在该州被诉。因此，最高法院在适用国际鞋业案的其他先例中，在提到该案时，一直将其作为判断州法院能否对并未同意在法院地应诉的公司被告行使管辖权的先例。最高法院的先例还承认，“明示或默示同意”仍将继续是属人管辖权的基础，且这种同意可以通过口头或书面等各种方式表现出来。

最高法院认为，国际鞋业案的直接影响是扩大了州法院对非居民被告的属人管辖能力。正因为此，最高法院驳回了不少类似于本案中铁路公司的观点。在上文提到的1990年的伯纳姆案中，被告主张国际鞋业案默示地推翻了传统的接触管辖权规则，即个人只要在州内被亲身送达，则州法院因任何诉由均可对其实施管辖权这一规则。当时的最高法院拒绝接受这一观点，相反，正如斯卡利亚大法官所解释的，国际鞋业案只是提供了一种确保属人管辖权的崭新方式，并未取代其他传统的方式。在伯纳姆案被认定的理论在本案中也应当被如此认定。事实上，在国际鞋业案的判决作出7年之后的1952年，最高法院在另一个案例[5]中称赞了1917年宾州保险公司案。

7.铁路公司的回应均无说服力

铁路公司就此作出了若干回应，但最高法院均未被说服。

首先，铁路公司提到1977年的谢弗案[6]，强调说最高法院在该案中指出，与国际鞋业案不一致的先前的案例均被推翻。虽然这个说法或许存在，然而它只提出了宾州保险公司案是否与国际鞋业案“不一致”这个问题。最高法院已经得出了否定的结论，认为二者没有不一致，相反，后者扩大了前者所承认的属人管辖权的传统基础。最高法院之前已经警告过诉讼当事人和下级法院，不要将谢弗案误读为认为国际鞋业案摈弃了以前保障属人管辖权的所有传统方法。大法官们在本案中不得不重复这一警告。

其次，铁路公司呼唤时代精神，认为在国际鞋业案之后，有关属人管辖权分析的主要关注点在于公平地对待被告。根据其说法，允许马洛里的诉讼在宾州进行不公平，将会带来风险，将会针对一家在社区看来并非“当地（local）”的公司释放“地方偏见（local prejudice）”。然而，如果铁路公司所追求的是公平，那么大法官们要求暂停一下，来根据这一标准衡量一下本诉讼。当马洛里于2017年提起诉讼时，铁路公司已经在宾州注册进行经营活动很多年了，其为了符合当地的法律要求，即若想在宾州经营，必须同意在该州内被诉，铁路公司在该州设立了办公室接收送达文件。该公司充分利用了在该州经营的便利，在其官网上吹捧自己在宾州的业务规模之大。大法官们在判决书中还附上了一张其在官网自我宣传的彩色宣传图。

总之，当马洛里提起诉讼时，铁路公司在宾州雇佣了将近5000人，还在该州拥有2400英里长的铁路。其占地70英亩的机车制造厂规模为北美最大。与其在诉状中所说的相反，该公司甚至声称其为宾州社区骄傲的一部分。到2020年，该公司在宾州运营的铁路长度比在任何其他州内的都要长。其在宾州内雇佣的员工比其在弗吉尼亚州总部雇佣的人还要多。这些数据并非凭空而来，事实上，铁路公司在下级法院的审理过程中自己提供了证明。在这样的情况下，怎能说国际鞋业案中有关“公平和实质正义”的担心会要求宾州法院驳回马洛里的起诉呢？

或许从公平的角度而言，铁路公司最终完全走向了另一个方向。其主张，正当程序条款单独禁止一州通过对属人管辖权的利用侵犯另一州的主权。坦白说，铁路公司只说对了一半。最高法院判决的一些属人管辖权案例讨论了一州对另一州的公司主张管辖权所隐含的联邦制意味。但这忽略了整个故事的重要部分。至今为止，最高法院有关属人管辖权的案件中，从未认定过当州外被告在法院地被诉时，正当程序条款问题与联邦制有关。毕竟属人管辖权是一种可以被放弃或者被剥夺的属人抗辩权。

铁路公司的最后一个观点是，它并未真正同意在宾州被诉。对于其已向宾州提交法律文件请求获得在宾州从事经营活动的权利，对于其已在宾州设立办公室用以接收任何诉讼文件的送达，对于其意识到参加这些诉讼的后果，但却仍然参加，或许它认为参加诉讼的好处多于坏处……对于所有这些事实，铁路公司并无争议。然而，铁路公司却以正当程序条款为名，坚持要求最高法院驳回此案。

如果认真起来，这个观点将不仅让最高法院撤销宾州保险公司案，还要撤销一大堆先例。大法官们重申了前面已经提到过的例子。例如，国际鞋业公司案是一个典型的一般管辖权案，一家公司仅仅因为其决定在法院地州提交一份文件（公司成立证书）从而可因任何诉由受当地法院管辖，即使其所有的运营活动都在州外，即使其注册证书在其后的若干年里一直在办公室的架子上蒙尘，该公司也受当地法院管辖。然后是（伯纳姆案中的）接触规则。看不见的州与州之间的分界线或许只是小事一桩。然而，当某人在从新泽西州飞到加利福尼亚州，只要从飞机上走下来一步，当地法院就立即对其有管辖权。

大法官们又举出几个其他例子。在1890年的约克诉得克萨斯州案[7]中，大法官们说：被告来到法院地州如若专门为了提起管辖权异议，得保留其抗辩权；如若忘记了来的目的，则失去其提起管辖权异议的抗辩权。如果没有遵守某些审前法院命令，签订了一份含有选择法院条款的合同，接受了一份牵动了管辖权绳子的州内利益，所有这些行为都可能带来严重的属人管辖权的后果。

根据最高法院的先例，真相是：被告的各种行为或许看上去只是技术性细节，然而却等同于接受了当地法院的管辖。在国际鞋业案中是如此，在今天的案件中仍是如此。大法官们应当把这些先例都推翻吗？如果认真听取铁路公司的主张，其要求大法官们这样做。然而，很明显，该公司并未遵从其主张所指引的方向，甚至没有承认其主张所隐含的含义。相反，铁路公司请求最高法院摘出并推翻其正好不喜欢的一个长久有效的先例。大法官们拒绝这样做。其中并没有公平与实质正义。

8.判决结果：宾州对铁路公司有管辖权

最后，大法官们说：不是每个案件提出的都是新问题。本案提出的问题其实很古老，是最高法院在一个多世纪之前就在宾州保险案中解决了的问题。由于该先例仍然有效，宾州最高法院的判决被撤销，案件被发回重审。

本判决意见的最后一个脚注总结了各位大法官们的不同意见对本案的影响：

虽然本案有数份协同意见和异议意见，但很明显，最高法院的多数大法官们同意：铁路公司同意在宾州接受法院的管辖。因此，宾州保险公司案仍然适用于本案。在本案中对被告行使管辖权很难说不公正。在正当程序案件中有关联邦制的担忧只有当被告未表示同意接受管辖时才适用。

最后最高法院重审，（1）他们并未推翻宾州保险公司案，其中有关基于同意的管辖权规则也未被推翻；（2）国际鞋业公司案适用于当被告没有同意接受管辖的案件。

[1] Pennsylvania Fire Ins. Co. of Philadelphia v. Gold Issue Mining & Milling Co., 243 U. S. 93 (1917).

[2] Massie v. Watts, 6 Cranch 148 (1810).

[3] Burnham v. Superior Court of Cal., County of Marin, 495 U.S. 604 (1990).

[4] International Shoe Co. v. Washington, 326 U. S. 310 (1945).

[5] Perkins v. Benguet Consol. Mining Co., 342 U.S. 437 (1952).

[6] Shaffer v. Heitner, 433 U. S. 186 (1977).

[7] York v. Texas, 137 U.S. 15 (1890).