黄碧波（国家税务总局浙江省税务局）
徐迪佳（国家税务总局杭州市税务局）
曹炜（国家税务总局嘉兴市税务局）
（一）中国跨国企业集团对越南投资概况
越南是中国在东盟内最大的贸易伙伴。从供应链角度看，和中国接壤的越南逐渐成为中国跨国企业集团布局海外“研发—生产—销售”等价值链的主要地区。从关税角度看，越南重视进出口贸易发展，已签署19个自由贸易协定，包括《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》《欧盟—越南自由贸易协定》《区域全面经济伙伴关系协定》等。自由贸易协定的签署使跨国企业集团从越南到周边东盟成员国或欧美经济体投资经营更为便利，关税优势突出。此外，位于东盟中心的地理位置以及拥有充足的劳动力也使越南进出口物流成本和劳动力成本更具竞争力。
《2023年度中国对外直接投资统计公报》显示，2023年越南位居中国对外直接投资流量的第六位，对外直接投资流量为25.9亿美元；2023年年末越南位居中国对外直接投资存量排名的第十四位，较2022年年末上升三位，对外直接投资存量达135.9亿美元。从行业构成看，制造业和电力、热力、燃气及水的生产和供应业是中国“走出去”企业对越南投资的主要方向。
（二）浙江跨国企业集团对越南投资的特点
浙江省位居2023年我国各省对外直接投资流量的第一位。根据浙江省商务厅数据，截至2023年10月底，浙江省跨国企业集团在越南累计投资492家企业（机构），对外投资备案额达63.78亿美元。本文通过对其中的102家企业调研发现，浙江企业在越南的投资具有以下特点。
一是以境内直接投资为主要形式。被调研企业通过直接投资形式在越南设立企业的比例达到70%以上，间接投资的比例仅为20%左右，后者基本由被调研企业在越南或柬埔寨的子公司负责实施投资。二是行业以传统制造业为主。被调研企业在越南的投资主要集中在纺织业、家具制造业、橡胶和塑料制品业、电气机械和器材制造业及批发业等行业。投资上述五个行业的企业数量占被调研企业在越南投资设立企业总数的55%。三是所投资企业规模虽以中小企业为主，但也不乏大型企业。浙江跨国企业集团在越南设立的企业中，投资额小于200万美元的有48家，超过1000万美元（含）的有27家，其中最大投资额为3亿美元。
近年来，随着大批外资进入越南，当地的人口红利和土地红利正在逐步减少，而税收红利（包括关税和所得税激励）仍是吸引外商投资的主要因素。越南全球最低税的实施将极可能导致其给予外商投资企业的所得税免税或低于15%的优惠税率政策失灵，使跨国企业集团对越南投资的成本陡然上升。
越南在其全球最低税政策中引用了过渡性国别报告安全港相关规则。该规则的设计意图在于简化过渡期内跨国企业集团对成员实体的数据收集和补足税计算方式，减轻跨国企业集团过渡期内的全球最低税合规负担。除了过渡性国别报告安全港，OECD还规定了过渡性UTPR安全港、简化计算安全港、QDMTT安全港等规则，并明确适用条件和其他具体条款。越南全球最低税方案遵循支柱二GloBE规则共同方法，因此，跨国企业集团有必要全面关注上述规则并加以合理运用，以维护自身税收权益。
（一）OECD支柱二安全港规则的适用
OECD支柱二安全港规则包括过渡性UTPR安全港、过渡性国别报告安全港、简化计算安全港和QDMTT安全港（见表2）。鉴于OECD关于简化计算安全港的具体细节仍处于讨论阶段，暂不在此文展开讨论。
跨国企业集团在一个辖区若同时符合多个过渡性安全港的条件，可以选择任一安全港适用于本辖区，但不同安全港的适用门槛和应用效果各有侧重。例如，过渡性UTPR安全港规定，如果最终母公司所在辖区的企业所得税名义税率不低于20%，那么该辖区在UTPR下的补足税税额将被视为零。UTPR安全港可以防止最终母公司所在辖区因未引入QDMTT而被其他国家利用UTPR征收补足税情况的发生。过渡性国别报告安全港采取“一旦出局，永远出局”的机制，即跨国企业集团若在某一财年内未在某个辖区适用过渡性国别报告安全港，则该集团在以后年度也将无法在该辖区适用该安全港，因此企业应长远、综合考虑后再作出选择。
（二）过渡性国别报告安全港的适用
如前文所述，越南全球最低税政策仅纳入过渡性国别报告安全港规则。当前，越南政府尚未出台实施全球最低税的详细政策，当地税务机关也未公布具体内容。跨国企业集团可以通过理解OECD发布的支柱二GloBE规则立法模板、征管指南等，更好地进行政策选择，以降低合规负担。
1.不满足微利排除的跨国企业集团仍可能适用微利测试
过渡性国别报告安全港微利测试的金额标准与微利排除一致，但计算口径存在较大差异——微利排除需计算当前和此前两个财年GloBE收入和GloBE所得（亏损）的平均值，而过渡性国别报告安全港微利测试则使用当前年度国别报告的收入和税前利润。
对经营规模和利润下降的企业而言，可能更宜适用过渡性国别报告安全港微利测试。例如，某跨国企业集团越南子公司主要从事钢铁产品的贸易活动，因该子公司2023年营业收入未超过1000万欧元且税前利润小于100万欧元，可适用过渡性国别报告安全港规则。
2.少数跨国企业集团虽有效税率不足15%但仍可能符合简化有效税率测试
在计算GloBE所得时，成员实体需对财务会计净所得或亏损就净税收费用、排除的股息、前期会计差错和会计原则变更项目等进行调整，以得到该实体的GloBE所得或亏损。在过渡性国别报告安全港简化有效税率测试中，有效税率的计算与GloBE规则的计算要求存在较大差异，同时使用的数据也并非全部来源于国别报告。
由于国别报告的“税前利润”口径有别于GloBE所得，很可能出现在计算GloBE实际有效税率时不足15%、但简化有效税率仍可达到15%以上的情形。例如，跨国企业集团从短期组合投资股权取得的股息，在计算GloBE所得时不予排除，但却不计入国别报告税前利润中，这将导致简化有效税率高于GloBE实际有效税率。
3.开展实质性活动的企业更可能通过常规利润测试
由于越南等东南亚国家的自然资源和劳动力成本具有较大优势，我国跨国企业集团在越南的投资多集中在制造业。这些制造业企业的有形资产和雇员人数都具有一定规模，可充分利用实质所得排除来降低未来补足税规模。原理是若跨国企业集团在某一辖区（如越南）的GloBE规则下“基于实质的所得排除”的金额大于等于国别报告“税前利润”，则符合常规利润测试，补足税金额将被视为零。
从调研情况看，通过运用基于实质的所得排除规则，浙江跨国企业集团在越南缴纳的补足税税额可减少50%以上，其中有2家制造业企业的实质所得排除金额超过了税前利润。对于有形资产投资规模较大且刚投产的企业而言，其基于实质的所得排除金额超过税前利润的可能性较大，将更容易满足常规利润测试。但合格有形资产和合格工资成本需根据财务报表或会计科目计算，数据来源繁杂、复杂程度较高。
4.适用过渡性国别报告安全港依然要遵守GloBE规则下的遵从义务
符合过渡性国别报告安全港条件的跨国企业集团仍受GloBE规则的约束，安全港并不免除跨国企业集团遵守集团范围内GloBE规则的义务，如提交GloBE信息申报表等。
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