消费基础设施不动产投资信托基金（REITs）在我国的实践发展与税收优化

文摘财经 2025-01-24 11:32 北京

作者信息

席鹏辉（中国社会科学院财经战略研究院）

纪洁（中国社会科学院大学应用经济学院）

文章内容

在当前房地产市场需求不足的背景下，我国房地产行业企业融资渠道单一、融资成本较高，存在较大的融资与经营压力。按照“要落实好促进房地产市场平稳健康发展的新政策，坚持消化存量和优化增量相结合”的要求，应加快研究财税金融政策以推动房地产市场平稳健康发展。目前，我国市场拥有大量存量商业地产，为推动消费基础设施不动产投资信托基金（Real Estate Investment Trust,REITs）的迅速发展提供了契机。REITs具有流动性强、产权清晰、增值空间大的优势，可以减少房地产企业对银行贷款的依赖性，拓宽企业融资渠道，降低房地产行业整体金融风险。REITs在我国起步较晚、发展较快，运作过程中存在着法律框架不够完整、项目运行各阶段的税收负担不平衡等问题，可以在借鉴国际经验的基础上，进一步完善消费基础设施REITs税收政策，促进房地产市场平稳健康发展。

一、REITs在我国的实践与发展

（一）REITs及其特点

作为在全球范围广泛使用的投资工具之一，REITs允许投资者通过购买股份或收益凭证间接投资房地产市场，并通过特殊目的载体（Special Purpose Vehicle,SPV）持有不动产，实现投资者与资产之间的风险隔离。与其他融资模式相比，REITs通常有如下一些特点：以权益型投资为主，投资者拥有对底层不动产资产的所有权或收益权；投资的底层资产通常是成熟且能够产生长期、可预期、相对稳定现金流的不动产；通常要求将大部分（如90%以上）的年度可分配利润以分红的形式分配给投资者，能够为投资者提供相对稳定的收益来源；在公开市场上交易，使得投资者能够以相对较小的投资单位买卖REITs份额，从而提高不动产资产的流动性。

（二）REITs在我国的起步与发展

在我国，REITs起步较晚，但发展较快。2020年4月，《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号）提出：“各相关单位应充分认识推进基础设施REITs试点的重要意义，加强合作，推动基础设施REITs在证券交易所公开发行交易。”此后，我国基础设施REITs试点工作启动，REITs项目聚焦重点行业重点地区，主要包括国务院批准设立的国家级新区、国家级经济技术开发区中的物流仓储、收费公路、机场港口、产业园区等基础设施。截至2024年9月，上海证券交易所（以下简称“上交所”）共有31只基础设施REITs上市交易，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）共有14只基础设施REITs上市交易。据上交所、深交所以及Wind统计，截至2024年8月1日，年内已有11只公募REITs成功发行，累计募资总额近237亿元，数量和规模均已超过2023年全年水平。上交所基础设施REITs市值合计803.31亿元，成交额合计为27850.5万元；深交所基础设施REITs总市值为345.38亿元，总成交份额为3275.06万份，总成交金额为13227.64万元。

（三）消费基础设施REITs项目的启动

相较于房地产新项目开发，大量的存量商业地产能够提供稳定的租金收入，持有已建成的商业地产风险较低。因此，发展消费基础设施REITs有助于降低房地产行业整体风险，盘活存量资产，促进企业向“轻资产”模式转型。2023年3月1日，《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号）明确将我国REITs的范围扩展到商业地产领域，提出“贯彻党中央、国务院关于把恢复和扩大消费摆在优先位置的决策部署，研究支持以百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业地产项目为底层资产发行REITs，以提升消费能力、改善消费环境和创新消费场景”。此后，我国第一批四只消费基础设施REITs于2023年10月26日分别被沪深证券交易所受理。截至2024年4月，四只基金全部审核通过注册生效并陆续上市交易。

二、消费基础设施REITs所涉税收问题

（一）消费基础设施REITs不同阶段所涉的税收问题

目前，我国尚未构建专门的REITs税收政策体系。在消费基础设施REITs运作过程中，除设立环节有税收优惠政策外，其他环节（包括不动产转让、不动产租赁、基金投资交易等环节）均按照基金相关税收法律法规执行，图1展示了消费基础设施REITs的主要交易环节。

1.设立阶段

如图1，在项目设立阶段，REITs有两个交易环节涉及缴税。一是项目公司收购基础资产时，原始权益人须就转让底层资产的行为缴纳土地增值税、印花税和企业所得税，项目公司须就受让底层资产的行为缴纳契税和印花税。二是REITs向项目公司收购股权时，项目公司须就股权转让所得缴纳企业所得税和印花税，REITs须就受让股权的行为缴纳印花税。

2.持有阶段

如图1，在项目持有阶段，REITs项目公司对底层资产进行管理与运营，须缴纳城镇土地使用税；对于出租消费基础设施获得的收益，须缴纳增值税及其附加税费、房产税、印花税及企业所得税。公募REITs项目均须按照要求每年至少分红一次，分红金额占年度可供分配金额的至少90%。对于企业投资者而言，根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》，对企业投资者从证券投资基金中取得的分红收入暂不征收企业所得税。因此，企业投资者在REITs项目中取得的基金分红收入暂不缴纳企业所得税。对于个人投资者而言，由上市公司和发行债券的企业在向基金派发股息、红利、利息时代扣代缴个人所得税，税率为20％。REITs向个人投资者分配股息、红利、利息时，不再代扣代缴个人所得税。

3.退出阶段

如图1，在REITs退出阶段，项目公司在处置底层资产时，仍须就增值额缴纳土地增值税。投资者在二级市场转让公募REITs基金份额时免征印花税，个人转让基金份额获取的差额免征增值税，个人转让基金份额获取收入暂不征收个人所得税，机构投资者转让基金份额获取收入则须缴纳企业所得税、增值税及其附加税费。

（二）消费基础设施REITs税收政策存在待完善之处

1.法律框架不够完善

纵观国际REITs市场，美国等发达国家有关REITs的税收立法较为全面，从REITs的组织架构、投资者分散性、投资方向、收入来源比例、股利分配等方面的特点出发，设计了REITs适用的一整套的税收政策体系。目前，我国尚未针对消费基础设施REITs设计系统性税收政策。近年来，财政部、国家税务总局出台了关于REITs在各个运行阶段适用税收政策的相关规定，促进了REITs的健康发展。但总体而言，相关规定的法规层级不够高、系统性不够强，且部分规定存在一定的滞后性。REITs相关税收法律框架还有进一步完善的空间。

2.项目各阶段的税收负担不平衡

目前，我国缺乏针对消费基础设施REITs的税收优惠政策，这也是REITs项目很难达到既定收益率、对投资者吸引力不足的原因之一。作为一种房地产投资工具，REITs在设立阶段可能涉及大量的资产交易和重组。这些交易通常包括不动产转让、股权变更等。特别是在商业地产领域，由于资产价值高、交易规模大，因而涉税金额也相对较大。在REITs设立阶段，原始权益人将消费基础设施项目公司股权转让给REITs。根据《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》，资产重组暂不征收土地增值税的税收优惠政策并不适用于房地产开发企业。然而，一些持有优质基础设施类资产的企业同时也具有房地产开发的资质，由于被划归为房地产开发企业而无法享受上述税收优惠，由此造成REITs在设立阶段的税负可能偏高。此外，我国土地增值税的计税方式相对复杂，涉及多个因素的计算和判断，也增加了REITs在税务处理上的难度和遵从成本。我国第一批消费基础设施REITs项目的底层资产竣工或运营初始年份均在2015年前后，当时较低的原始成本导致资产转让时增值额处于较高水平，意味着企业在资产转让时须缴纳的土地增值税税额较高。另外，项目原始权益人并非转让资产全部份额，但仍须按照资产的全部增值额缴纳土地增值税。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》，目标资产转让后原始权益人或其同一控制下的关联方将作为战略投资人至少持有20%的基金发售总额，且持有期至少60个月。根据我国第一批消费基础设施REITs披露数据，四只投资基金的原始权益人或其同一控制下的关联方分别持有全部基金份额的34%、20%、36.5%、51%，但相关基金均须按照全部增值额缴纳土地增值税，这在一定程度上增加了相关企业的现金流负担。

3.相关税收政策适用性有待提升

2022年1月，财政部、国家税务总局发布《财政部税务总局关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策》（财政部税务总局公告2022年第3号），该公告规定：“基础设施REITs设立阶段，原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。”在典型REITs的发行模式中，发行方往往会采用设立SPV并进行反向吸收合并的操作，实现投资者与资产之间的风险隔离，但这种操作会增加税务处理的不确定性，导致企业无法享受税收递延缴纳优惠。2022年7月，上交所和华安基金管理有限公司披露了《关于华安张江光大园REITs涉及仲裁事项的公告》。该公告指出REITs发行方在反向吸收合并过程中存在的较高税收成本，尽管具体细节未予公开，但从税收成本的显著上升可以推断，此次交易并未被税务主管机关认定为符合《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）所规定的企业重组条件，从而未能享受到税收递延缴纳政策。因此，需要进一步完善REITs相关税收政策，提升政策在实践中的适用性。

三、典型国家关于REITs的税收政策

（一）美国

美国专门为REITs设计了税收优惠政策，以提升其投资回报，为投资者创造更多价值。相关税收优惠政策体现审慎与灵活并重的特质，核心思路在于对底层资产交易设置的税收优惠政策相对较少，而对这些资产产生的收入被用于分红的部分设置较多税收优惠政策。这种制度设计鼓励投资者通过分红方式获得回报，以促进资本的有效分配。在美国，REITs同样须缴纳类似于我国土地增值税的资本利得税，但其税率被限制在相对较低的水平。

在设立阶段，REITs原始权益人主要缴纳土地转让税和资本利得税。土地转让税是各州、县或市级管辖的税种，税基为交易价格，发生在房产转让之时，具体的税率和分级因地区不同而有所差别，但税率最高不超过5%。资本利得税针对增值额征收，即企业从出售资产中获得的利润须缴纳资本利得税，税率为21%。如果REITs项目公司持有相关资产5年未转让，原始权益人在设立阶段出让资产产生的利得可享受免税优惠。

在持有阶段，REITs项目公司主要缴纳房产税和公司所得税。房产税税基为土地与建筑物的公允价值，税率为1%~2%，每年度缴纳一次；公司所得税针对未分配利润征收，税率为21%，所得中用于分红的部分免税。对于个人投资者而言，大部分REITs的股息会作为普通收入被征收个人所得税，最高边际税率为37%（2026年将恢复到39.6%），对高收入纳税人（夫妻合并应纳税收入超过25万美元/年，单身人士应纳税收入超过20万美元/年）的净投资所得会加征税率为3.8%的投资收入附加税。由于REITs股息收入可在税前扣除20%，因此扣除后REITs股息适用的个人所得税最高有效税率通常为29.6%。同时，美国REITs税制还设计了惩罚措施，规定REITs至少90%的利润要分配给投资者，否则要面临加征4%的惩罚性资本利得税。

在退出阶段，REITs项目公司出售资产须缴纳资本利得税，税率为21%，其中用于向投资者分红部分免征资本利得税。投资者出售持有期超过1年的REITs所获得的长期资本利得，根据其总收入所在区间范围，对应个人所得税可适用更低税率甚至免税。

值得一提的是，目前美国约3/4的REITs采用伞形合伙房地产投资信托（Umbrella Partnership REITs，UPREITs）。在这种信托模式下，底层资产不再由REITs项目公司直接持有，而是通过纳入其他合伙人间接持有，即通过UPREITs以不动产换股份的置换方法将底层资产放置在有限合伙企业中（原始权益人将其不动产投入有限合伙企业，并获得有限合伙企业的股份作为回报）。这种置换方法允许原始权益人在不立即支付现金的情况下，将其不动产转换为流动性更强的资产（有限合伙企业的股份），同时还能保留对不动产的间接控制权和潜在收益权。底层资产不是直接销售给UPREITs，因此不被视为真实销售。这种设计可以实现原始权益人资本利得税的递延纳税，为投资者提供更加灵活的变现期限，大大提高了投资者的积极性。在这种结构下，投资者还可以通过个人退休账户来实现分红收入的所得税递延纳税。个人退休账户类似长期基金，持有人可以将REITs收益存入该账户以获取利息与投资收益，账户内资金在持有人退休后才缴纳资本利得税。

（二）日本

日本关于REITs的税制设计较为简单，也出台了一些税收优惠政策以减轻REITs的整体税负。此外，日本对REITs监管层面的规定有利于吸引寻求稳定现金流及在短期内获得现金回报的投资者，从而提高投资者的资金流动性。

在REITs设立和退出阶段各交易转让环节，REITs项目公司须缴纳不动产取得税（税率为4%）、登记许可税（税率为2%）与消费税（税率为10%）。满足地方政府税法规定的REITs可以享受不动产取得税减税优惠，课税标准按不动产价格的40%计算。在REITs持有阶段，房地产持有者每年须根据土地、房屋（房子、公寓、店铺、工厂和仓库等）等固定资产评价额缴纳固定资产税（税率为1.4%）；对于租金收入和资本利得，则须缴纳企业所得税，因向投资者分配的股息可税前扣除，因此实际税率约为31%~35%。日本REITs的整体税负较低，主要原因是在设立阶段没有类似我国土地增值税性质的相关税种，此外还针对REITs设置了有效的税收优惠政策。在满足一定条件的情况下，REITs项目公司可以从其应纳税所得额中扣除已分配股息，从而避免重复征税；持有房产超过5年的，转让收入适用的所得税税率会有所降低。对企业投资者而言，从上市REITs项目分配的股息免税，处置股权时产生的资本利得也无须缴纳所得税。

从监管层面看，REITs在日本上市要求至少95%的总资产必须投资于或预计投资于房地产资产以及相关资产。根据日本《特别税收措施法》，REITs不得从非机构投资者处获得贷款，否则将无法就所分配股息进行所得税税前扣除。在日本，REITs的纳税期和会计期间较短，一般为6个月。这就使得REITs能够频繁地进行股息分配，从而吸引那些寻求稳定现金流及在短期内获得现金回报的投资者。

（三）新加坡

作为全球重要的离岸金融中心，新加坡的整体税制设计较为简单。在新加坡，REITs整体税负较轻，主要原因是新加坡对位于境内的不动产交易免征所得税，且没有类似我国土地增值税性质的税种。

在资产的设立、处置和退出等交易环节，REITs涉及的主要税种为商品及服务税（GST），类似于我国的印花税或契税，税率为7%。新加坡对原始权益人的转让利得不征收所得税，除非原始权益人是以买卖物业为主营业务的主体。出售在新加坡证券交易所上市的消费基础设施REITs时，卖方无须缴纳印花税，买方则须根据交易价格缴纳税率为1%~3%的印花税。在持有阶段，对于房地产租金收入，仅征收税率为9%的商品及服务税。从2004年起，对个人投资者获得的REITs股息分红免征个人所得税。在新加坡，符合条件的REITs可以享受“税收透明”优惠待遇，REITs至少向投资者分配应税收入的90%，优惠待遇则为分配后向投资者分红的部分可以免税，税收由实际获得收益的投资者负担。2019年1月3日起，主要获得股息收入或分红的REITs，可就发生的业务支出申请商品及服务税的进项税额抵扣（该政策暂延续至2025年12月31日）。

四、完善我国消费基础设施REITs相关税收政策的几点建议

（一）完善相关配套税收法规，减少税务处理的不确定性

消费基础设施REITs作为一种金融创新工具，通过将房地产资产证券化为投资者提供了新的投资渠道，有助于将分散的资本集中，促进资本的有效配置，提高市场的整体活跃度和交易量。当前，我国REITs适用的税收法规较为分散，消费基础设施REITs尤为缺乏明确的税收法规与政策。因此，建议根据税收法定原则尽快完善REITs相关税收法规，特别是在消费基础设施REITs设立阶段的各项配套税收法规，为我国REITs充分发挥优势与模式创新提供支持，助力企业“轻资产”转型。同时，在应对税收处理的不确定性时，企业应坚持遵循既定政策规则框架，灵活运用税收原理和实质分析，在合规基础上实现投资者利益最大化。

（二）完善对重点领域和关键环节的税收支持机制

借鉴相关国家经验，建议进一步规范和明确我国消费基础设施REITs的税收优惠政策，完善对重点领域和关键环节的税收支持机制。在REITs设立阶段，根据《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年51号），资产重组暂不征收土地增值税的税收政策并不适用于房地产开发企业。该政策是为防止房地产开发企业为避税目的以资产重组名义进行销售，而设立阶段的基础资产转让行为是消费基础设施REITs运营过程中的必要环节，且并非以获取收益为目的，因此建议在REITs最终处置基础资产实现收益时再课征土地增值税。此外，建议按照对其他投资者出售的基金实际比例征收相应部分土地增值税，而非按照转让资产的全部增值额缴纳土地增值税，以合理降低消费基础设施REITs的税负。在REITs持有阶段，为鼓励广大投资者参与REITs项目的积极性，建议对满足条件的REITs可适当采取一定的税收减免。比如，当REITs项目公司将90%以上的收入或资本利得分配给投资者时，可降低或免除对该部分分配收入的企业所得税。为降低REITs的运营成本，激励项目公司提高管理效率、降低成本和提升投资回报率，建议根据对基金持有时间的长短设计差异化的税率或者计税基础，以鼓励投资者长期持有REITs。此外，消费基础设施REITs的各环节均涉及印花税，为减少重复征税，建议选择单边征收或部分环节免征印花税。

（三）健全监管规定，遏制偷逃税行为

消费基础设施REITs的发行过程涉及机构众多，为降低投资者的风险，遏制损害投资者合法权益的不当行为，建议构建完善的信息披露机制，有效监督投资资金流向。应通过第三方评估机构对REITs产品的交易价格进行评估，以防止原始权益人通过低价回购规避土地增值税。同时，需要关注REITs发行企业与子公司的关联交易，建议规定REITs发行中子公司的合理承租空间比例，审查租金定价是否符合公允价值，以避免发生通过关联交易的避税行为。

（四）降低税收遵从成本，提高纳税遵从度

由于消费基础设施REITs较为复杂，投资人和项目公司的税收遵从成本较高。建议简化相关税制，减少企业和个人的税务申报成本，建立更为简单、明确的税率结构，避免过于复杂的计算方式，减轻企业负担，降低因税制复杂带来的遵从成本。同时，简化征收流程，采用现代信息技术手段，实现税务机关与企业之间的数字化互动，提高征纳效率，进一步加强税收政策和相关规定的宣传和解释，提高纳税人对REITs税收政策及优惠措施的理解和认知。此外，企业也需加强自我监督，不仅要在技术层面上精准把握税收政策，更要全面考虑如何在合法合规的前提下，通过高效沟通与创新策略来优化税务处理，共同促进税收遵从与经济发展的良性互动。

END

　　（本文为节选，原文刊发于《国际税收》2025年第1期）

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席鹏辉，纪洁.消费基础设施不动产投资信托基金（REITs）在我国的实践发展与税收优化[J].国际税收，2024（1）：66-73.

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