土耳其股权转让指南

作为快速增长的经济体，土耳其以得天独厚的地理位置、商业友好的政策措施、当地高素质的人才储备、完善的基础设施等因素吸引了越来越多外国投资者的关注。国内政策方面，土耳其政府注重吸引外国投资。对外合作方面，土耳其与众多国家签订了促进保护外国投资者的国际条约。而股权转让系备受外国投资者的青睐的一种投资方式。本文将简要介绍在土耳其股权转让的相关规定和注意事项。

无记名股票的转让只有在受让人以转让占有权的方式（即股票本身的实物转让）向中央登记局发出通知后，才对公司和第三方生效。若未向中央登记局发出通知，则在发出必要通知之前，无记名股票持有人不得行使本法规定的与股票有关的权利。在向公司和第三方主张无记名股票附带的权利时，应以向中央登记机构发出通知的日期为准。有关向中央登记机构通知和登记无记名股票的程序和原则，以及这方面的收费，应由商业部发布的公报确定。

除非法律或公司章程另有规定，已登记股份的转让不受任何限制。通过合法交易进行转让时，可将已背书的登记股票转让给受让人。

1. 法律限制

未全额或部分缴款的股份不得发行不记名股票。如果为未足额支付价款的股票印制无记名股票，则该股票无效，第三方因此遭受的损失须予以赔偿。

尚未付清价款的记名股票，只有经公司批准后方可转让；但转让须以继承、遗产分割、配偶间财产制度规定或强制执行的方式实现。收到批准后，经转让人背书并转让占有权，记名股票的所有权转移给受让人。然而，为了使这种转让有意义，必须将其记录在股份分类账中。然而，只有在受让方的偿付能力令人怀疑且未提供公司所要求的抵押品的情况下，公司才可拒绝批准。如果公司拒绝将股份转让记录在股份分类账中，受让方则可以通过提起强制执行行动来确保将转让记录在股份分类账中，而无需董事会决定。

2. 公司章程的限制

公司章程可规定，记名股票只有经公司批准后方可转让。但如果公司正在清算，则应取消对可转让性的限制。

除非获得转让所需的批准，股份的所有权及股份所附带的一切权利仍归转让人所有。如果股份是通过继承、遗产分割、配偶间财产制度规定或强制执行而获得的，其所有权及由此产生的资产相关权利应立即转让给受让人，而参加股东大会的权利和表决权只有在公司批准后才能转让给受让人。如果公司在收到批准申请后最迟三个月内未予拒绝，或拒绝理由不充分，则视为已经批准。

如果在证券交易所上市的记名股票在证券交易所出售，股份产生的权利应在股份转让时转移给受让人。中央登记机构应根据资本市场委员会的规定，通知公司受让人的身份和出售的股票数量，或向公司提供获取此类信息的技术途径。

上市记名股票若在证券交易所之外获得，则在受让人向公司提出申请，要求公司承认其股份所有权后，这些权利将转移给受让人。公司承认之前，受让方无权行使参加股东大会的权利、表决权以及由股份产生的其他表决权。收购方在行使所有其他股权权利，尤其是优先购买权方面不受任何限制。尚未获得公司承认的受让人应在权利通过后作为无表决权的股东记入股份登记册。这些股份在股东大会上不得有代表权。

如果（公司对受让人申请的）拒绝是非法的，公司承认法院判决最终确定之日的投票权和相关权利。除非公司能证明自己没有过错，否则公司有义务赔偿受让人因拒绝而遭受的损失。如公司在收到受让方要求被承认为股东的请求后二十日内未予以拒绝，则受让方应被 视为被承认为股东。

另外，证书是替代记名股票或不记名股票并表明股权所有权的临时文件。持有该证书的合伙人有机会行使赋予股权，如在股东大会上投票、收取股息等。《土耳其商法典》486条中规定“有关记名股票的规定比照证书适用”。

股份公司可以印制记名股票和不记名股票，因此可以通过股票的转让和背书交易进行股票的转让。在股份公司中，股份转让是自由的，不受限制。股份转让程序取决于是否存在股票证书。如果没有发行股票证书，则只需执行交付协议即可。如果已发行股票证书，则交付记名股票证书转让，而转让记名股票证书则需要背书和交付。然而，无论股票是否印刷，大多数投资者倾向于协商并签署股份购买协议，以管理和规范双方之间的商业关系。股份转让无需公司任何机构的批准，除非公司章程另有规定或董事会决议另有约定。同样，股份公司的股份转让无需事先登记或公告。但是，如果超过特定持股门槛，或者股份转让导致买方成为公司的唯一股东，则受监管行业存在例外情况。

有限公司的股份转让的程序较股份公司相比更为复杂。首先双方须签署股份转让协议并由公证人公证。在申请公证时，公证人会正式审查合同内容以及签字人是谁，以及签字人是否确实是合同中写明姓名的人，并酌情对签字进行认证。签署协议后，除非公司章程另有规定，股份转让由公司股东大会批准。经批准后，本次转让生效。但是，如果股东大会在股份转让协议签署后三个月内未拒绝股份转让，则视为已获得批准。在此之后，股份转让还必须在商业登记处登记并公告，进行公司股份分类账登记。对于分为股份的有限合伙企业，适用股份公司的股份转让程序。

有限公司股权转让协议应包括哪些内容？

o 介绍性信息，例如转让人和受让人的姓名、职务、TR号、纳税识别号、地址

o 有关股份转让公司的信息（名称、总部、注册商业登记处、登记号、税务识别号），

o 转让多少股份、股份等值价格、股份类型、

o 股权转让价款如何支付，

o 有关如何在贸易登记处和股票分类账中完成注册流程的记录

o 额外付款和附带履行义务，

o 如果竞业禁止条款加重或扩大到包括所有合作伙伴，这个问题

o 受要约、优先购买、回购和购买权的约束，

o 关于合同罚款的条件，

o 经公证的当事人签名

转让参股份额的股东将转让事宜与收购人一起通知其他船舶管理人之前，应被视为股东，并应继续对他们承担在此通知之前产生的所有债务。从收购之时起，收购参股股份的人也应承担股东责任。租船合伙协议的规定以及租船合伙公司作出的决定和采取的行动对收购方的约束力与对转让方的约束力相同。在不影响收购人对转让人的赔偿权利的前提下，其他股东也可向收购人清偿转让人作为股东转让的股份所产生的债务。该规定适用于通过强制执行方式获得参股的情况。

被转让公司的股东有权以涵盖其现有合伙股份和权利的价值对受让公司的股份和权利提出要求。该索偿权的计算应考虑参与合并的公司的资产价值、表决权的分配及其他重要事项。在确定股权权益的兑换率时，可以规定平摊付款，但不得超过分配给被转让公司股东的股权权益实际价值的十分之一。持有被转让公司无表决权股份的股东应获得同等价值的无表决权或有表决权股份。作为对被转让公司现有股份所附特权权利的回报，应给予受让公司同等权利或适当代价。受让公司有义务给予被转让公司的实益股东同等权利，或按合并协议之日的实际价值购买实益股份。

另外，根据《资本市场法》，加密资产服务提供商的股份转让必须获得资本市场委员会授权。违反本段规定进行的转让不得在股份登记簿上登记，违反本规定在股份登记簿上进行的登记无效。

外国投资者可以选择的股权收购方式包括：部分股权转让、全部股权转让、分阶段股权收购、附加回购条款的股权收购等不同方式来实现其商业诉求。

一般而言，考虑到如下因素，外国投资者可能会倾向于采用股权收购的方式：

1. 灵活的交易结构设计。相较于资产收购，股权转让通常更为灵活、适用范围更广，

2. 法律程序更为简便。在收购程序方面，股权收购更为直接。资产收购需履行一系列程序如通知债权人/债权人批准等程序，而股权收购不同。在股权收购中，几乎公司的所有资产都可以在不需要第三方同意的情况下完成收购（除了具有控制权变更条款的协议，通常需要通知第三方或事先取得第三方同意）。不过，有限责任公司的股权收购协议必须在土耳其公证处签署，股权转让必须在相关商业注册公报进行公告。

3. 税务以及税收优惠政策考量。基于税务考虑，股权收购或为有利。根据第488号《印花税法》的规定，股权收购协议免征印花税，而资产收购会根据收购协议中所示的最高金额征收0.948%的印花税。在符合条件的情形下，部分企业可根据第5520号《公司税收法》免征因股权收购而产生的企业所得税。

为顺利受让土耳其公司的股权，外国人应当提供经过公证的护照复印件及其翻译件，还有经过公证的居住地址文件。作为外国法人实体，则需提供包含相关法人实体的工商登记记录的文件，以及在营业期间代表该法人实体行事的代表的授权证书，并加注土耳其语翻译。该文件的签发日期不应超过1年。

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感谢律师助理郭康安对本文做出的贡献