土耳其商事法律年报（2024）

2024 年，土耳其开展了大量调查、作出多项罚款决定，并针对相关法律进行了修订。据商务部说明，去年以保护消费者的健康、安全和经济利益为重点，对283，131家企业进行了调查，涉及从金融交易到远程合同等多个方面，共处以43.77亿土耳其里拉的行政罚款 。同时，在追溯审查和审核活动范围内，对公司交易的后续控制以及货物交付后对报关单的二次控制在2024年有增无减 。

此外，在企业最为关注的竞争法方面，土耳其政府在去年也进行了频繁的活动。从维持转售价格（RPM）、劳动力市场协议到数字市场的监管等方面，土耳其竞争管理局（以下简称“TCA”）的活动反映了其对促进各行业竞争市场的承诺。本文概述并总结了2024年土耳其最值得关注的经济商事处罚案件，重点关注相关案例和立法更新。

2024年是土耳其法律取得显著发展的一年，总结过去一年的法律进展，可以发现主要集中在技术、数据保护、广告、消费者权益保护以及知识产权和工业产权等关键领域的更新。 

2024 年1月10日，第6769号《工业产权法》第 26 条生效，将撤销商标的权力从知识产权法院移交给土耳其专利商标局。

2024 年1月11日，个人数据保护局发布了《土耳其共和国身份证号码处理指南》，为各行业（包括电子商务、交通运输、电子行业）使用土耳其身份证号码的法律框架提供了详细指导。通信、保险以及公共机构和组织提供的服务。

2024 年3月12日，第八号司法一揽子计划在官方公报上发布后生效，对第6698号《个人数据保护法》进行了重大修订。第6698号个人数据保护法的修改主要集中在三个关键领域：（i）处理特殊类别个人数据的条件，（ii）跨境数据传输的规则，以及（iii）上诉与管理局的决定有关的程序和地点。

2024 年6月2日，第6362号《资本市场法修正案》在官方公报上发布并生效，对加密资产和加密交易平台引入了全面的法规，包括有关服务提供商、加密资产托管、以及土耳其居民在这些平台上进行的交易和转账交易。

2024年7月10日，《个人数据跨境传输程序和原则规定》在官方公报上发布。该条例为实施第 6698 号个人数据保护法中概述的国际数据传输机制建立了操作框架。同一天，个人数据保护局发布了四个不同模块的标准条款：（i）从数据控制者到数据控制者（ii）从数据控制者到数据处理者（iii）从数据处理者到数据处理者以及（iv）从数据处理器到数据控制器。

2024年8月5日，个人数据保护局发布了《关于法律明文规定的个人数据处理条件的说明》，进一步阐述了法律明文规定的处理条件，强调应遵循数据最小化原则，在这种情况下，只应处理必要的数据。

2024 年10月25日，个人数据保护局发布公告，推出标准合同通知模块，旨在简化数据控制者和数据处理者向个人数据保护局通知 SCC 的流程并提高效率。

2024年10月30日，《消费者保护法》等法律修正案在官方公报上发布，对广告和电子商务许可费的制裁进行了重大修改。在此背景下，消费者有机会以电子方式签订贷款协议，广告委员会被授予阻止访问的权力，以有效打击欺骗性和误导性广告，同时提高处罚金额，以确保对逃避销售和售后服务的处罚具有威慑力。在提供餐饮服务的餐馆、餐馆、咖啡馆、糕点店和类似企业中，必须以消费者容易看到和阅读的方式，在工作场所大门前和提供服务的桌子上悬挂、附加或放置关税和价目表。 

2024年10月30日，《通过电子通信工具手段进入市场的产品市场监督检查规定》在官方公报上公布，将于2025年4月1日生效。该规定(i)产品投放市场时应遵循的主要原则；(ii)通过远程通讯工具进行销售时需要提供的信息；以及(iii)市场参与者的义务。

2024 年 11 月 8 日，个人数据保护局发布了关于聊天机器人的信息说明（ChatGPT 示例） ，其中探讨了人工智能聊天机器人的功能、它们处理的个人数据以及开发此类应用程序的关键考虑因素。

2024年12月23日，《商标申请商品和服务分类公报》在官方公报上发布，并对商品和服务分类进行了重大更新。

2024年12月27日，TCA宣布完成对其罚款监管的一项具有里程碑意义的修正案。新规取消了“卡特尔违规行为”和“其他违规行为”的定义，这两个定义决定了基准罚款率（分别为2-4%和0.5-3%）不再适用，这给了TCA很大的自由裁量权。同时，根据违规行为持续时间交错增加罚款的做法取代了旧制度（旧制度规定，违规行为持续1-5年和5年以上，罚款分别增加50%和100%）。现在，相关违规活动每持续一年，罚款将增加20%（1-2年增加 20%；2-3年增加40%等）。此外，减轻处罚情节的减少金额现在完全由 TCA 自行决定（此前仅限于基本罚款率的25-60%）。最后，新条例引入了一个新条款，确认“如果各方在接到调查通知后恢复侵权行为”（原来的措辞是“如果各方在接到调查通知后恢复卡特尔行为”），罚款将增加。总体而言，新条例修改了根据企业主观情况调整罚款的加重、减轻因素，取消了加重处罚的下限和减轻处罚的下限和上限。此举旨在更有效地惩罚损害消费者福利的竞争违规行为，并阻止未来潜在的违规行为。

维持转售价格（Resale Price Maintenance，以下简称“RPM”）仍然是TCA在2024年执法工作中反复出现的主题。[1]以下商事行业的主要处罚案例凸显了TCA对限制零售商定价自由的干预措施的严厉立场：

1. CHI Kozmetik İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret AŞ （CHI Kozmetik） 的RPM的处罚

调查结果显示，CHI Kozmetik 试图系统地控制经销商的价格，对价格的干预不是个人行为，而是构成企业的一般政策。TCA于2024年5月21日公布编号为24-23/549-232 的决定，声明CHI Kozmetik 通过维持转售价格的方式违反了第4054号法案第4条，酌情对CHI Kozmetik 处以 93,776.19土耳其里拉的行政罚款。

2.对 ABC Deterjan Sanayi ve Ticaret AŞ（ABC 洗涤剂工贸有限公司）的RPM的处罚

TCA于2024年1月24日决定开展调查（24-06/93-M）以确定ABC 洗涤剂工贸有限公司是否通过固定其买家的转售价格违反了第4054 号法案关于竞争保护的第4条。

2024年3月21日，TCA在接受双方提交的和解文本后决定终止调查（24-14/290-119）。在此框架内，ABC洗涤剂工贸有限公司承认其固定了买家的转售价格，因此违反了关于竞争保护的第4054号法案第4条。由于调查以和解结束，因此对相关行政罚款适用25%的折扣，ABC洗涤剂工贸有限公司被处以 4,635,094.32 土耳其里拉的行政罚款。

3. 对Nestle Türkiye Gıda Sanayi AŞ（雀巢土耳其食品工业公司）的RPM的处罚

TCA对雀巢土耳其食品工业公司的调查系2022年12月15日的决定（22-55/850-M）启动，于2024年2月15日公布编号为24-08/149-61的公告文本，决定雀巢土耳其食品工业公司通过维持转售价格并对其分销商施加客户和地区限制，违反了第4054号法案第4条，对其处以 346,911,505.44土耳其里拉的行政罚款。

4. 对Koroplast的RPM的处罚

2024年10月16日，针对Koroplast清洁和包装产品工业和对外贸易公司（Koroplast Cleaning and Packaging Products Industry and Foreign Trade Inc.）关于RPM的调查结束，认定其违反“限制竞争协议、联合行动和决定以及滥用支配地位”的规定，对其处以约3120千万土耳其里拉的巨额罚款，并以和解结束调查。

5. 对Viking Pape的RPM的处罚

2024年11月13日，Viking Pape被宣布关于RPM的调查结束，其提交的和解文本被委员会接受，调查以达成和解的方式终止[5]。由于和解程序终止调查，行政罚款减少了15%，并对 Viking Page处以约907万土耳其里拉的行政罚款。

6. 对Abko在线销售限制和RPM的处罚

2024年12月6日，TCA针对Abko İç Ve Diş Ticaret Limited Şirketi Şişli在线销售和RPM行为的调查结束[6]，由Abko作出解决相关问题的承诺，双方达成和解，但在此基础之上仍被罚款约20万欧元。

劳动力市场成为重点关注领域，反映了反垄断执法的全球趋势。TCA于2024年11月21日发布《劳动力市场竞争违规行为指南》[1]，涉及无佣金协议和工资固定安排等做法。这两种行为都被视为类似于卡特尔行为，因为这些协议限制了雇员的流动性，破坏了竞争。

《指南》明确了针对固定工资、禁止挖角和信息交流的执法重点，概述了第 5 条规定的豁免标准，并强调主要协议中与劳动相关的限制必须是必要且相称的。

2024年的重要案例包括信息技术部门关于禁止挖角协议的决定(24-10/170-66)。TCA 对信息技术行业的8家企业进行了调查，并处以约530万欧元的行政罚款。其余12家参与调查的企业未发现违规行为。

又如在2024年10月24日，TCA对电视和电影行业展开的调查[2]，TCA决定，Med Yapım Televizyon ve Filmcilik Anonim Şirketi、Ay Sanat Prodüksiyon ve Yapım Anonim Şirketi 和 MA Distribution Televizyon ve Filmcilik Anonim Şirketi 应对 Med Yapım Televizyon ve Filmcilik Anonim Şirketi、Ay Sanat Prodüksiyon ve Yapım Anonim Şirketi 和 MA Distribution Televizyon ve Filmcilik Anonim Şirketi 在向国外发行国产电视剧方面的行为负责，对其限制劳动力市场竞争与排挤竞争对手的行为进行调查。同时，针对后续的误导言论，TCA进一步说明其调查的依据是[3]，一些国内内容生产商的生产、销售、发行和放映机会，包括国外销售受到阻碍的指控，以及就此向TCA发出的通知。在这种情况下，TCA审查了该部门所有综合和相互交织的结构中的竞争问题，如制作、选角、管理、电影和电视频道、YouTube或其他媒体平台，涉及内容的创作、发行、放映、国内和国际销售和营销。

1.对谷歌滥用主导地位的处罚

2024 年，TCA 发布了几项有关 Google 的重大决定。2024年4月，TCA对谷歌处以约840万欧元的罚款，原因是谷歌未能遵守先前决定的补救措施。作为对谷歌发起的反垄断调查的一部分，该委员会2024年3月21日决定对谷歌进行为期3个月的监控，以评估其酒店住宿价格搜索算法是否违反了土耳其的公平竞争法规。5月16日，TCA 宣布对谷歌违反本地搜索和住宿价格比较服务相关义务的行为处以每日罚款，总额约为1,370万欧元。5月 21日，在谷歌对本地搜索服务中有关酒店查询的规定进行修改后，这些罚款被终止。直至2024年6月10日TCA宣布终止对谷歌的定期罚款，总计金额约为4.82亿土耳其里拉（约合1480万美元）。7月4 日，TCA 结束了对谷歌一般搜索服务的调查，认定谷歌没有滥用其支配地位，因此没有处以罚款。然而，12月12日，TCA认定谷歌滥用其在出版商广告服务器服务市场的支配地位，偏袒自己的供应方平台服务，因此处以创纪录的26亿土耳其里拉（约合7500万欧元）的罚款。[1]

2.对Trendyol和Hepsiburada算法定价的调查

2024年11月28日，TCA宣布对DSM Grup Danışmanlık îletişim ve Tatil Ticaret AŞ (Trendyol) 向多类别电子市场市场的卖家提供的自动定价机制合规调查结束，Trendyol承诺：

（1）将不要求卖家使用自动定价机制。

（2）在自动定价机制范围内定义规则时，不可能针对特定卖家。

（3）从自动定价机制中删除“等于Buybox价格”选项，并且只向卖家提供“保持低于Buybox价格”和“保持高于Buybox价格”选项。

（4）在Buybox标准方面，卖家使用自动定价机制不会被视为算法运行的标准。

Trendyol同时将向TCA提交报告。确保对承诺进行严格遵守，相关承诺书内容详见TCA官网。同年12月4日，TCA宣布对Hepsiburada[3]关于算法定价的调查结束，调查过程和承诺书内容与Trendyol类似。

3.对Meta违规数据合并的调查

2024年5月8日，Meta就2022年10月20日TCA决定（编号为22-48-706-299）所规定的义务提交的解决方案提案已被接受，因此，从 2023 年 12 月 12 日起对 META 处以的行政罚款已于 2024 年 4 月 4 日终止；根据 24-20/467-197 的决定，决定共处以 551,557,589 .86 土耳其里拉（约合1520万欧元）的行政罚款，为期 115 天。在此前的调查中，Meta被发现收集WhatsApp、Facebook和Instagram平台上的数据，并整合此类数据来阻碍其在社交网络服务和在线广告市场运营方面的竞争对手。虽然Meta于2023 年12月按期向土耳其竞争执法机构提交了合规报告，但是土耳其竞争执法机构称该报告不足以解决调查中涉及的竞争问题，并据此对Meta处以2022年度总收入0.05%的行政罚款，罚款期间从合规报告提交到期日起算直至Meta达到合规标准为止，即至2024年5月8日最终罚款为5.52亿土耳其里拉。

2024年12月5日，TCA宣布对Meta的调查在其提交承诺后终止。在 2023 年 11 月 23 日的TCA会议上，Meta Platforms公司（Meta）被指控违反了第4054号《竞争保护法》第6条，将Threads 的应用程序与 Instagram 应用程序连接起来，并在 Threads 应用程序和 Instagram 应用程序之间合并了一些数据。对 Meta 数据合并政策的审查表明，从 Instagram 帐户收集的数据可能会传输到 Threads 帐户，并且通过 Threads 收集的数据可能用于提供、个性化和改进其他 Meta 产品，衡量和分析 Meta 产品的性能，以及提供其他企业服务（包括广告）。

对此，TCA采取了编号为 24-07/125-50的临时禁令，还决定对未能遵守临时禁令规定的义务的 Meta 处以约 3.35 亿土耳其里拉的行政罚款。Meta 已向其用户宣布，Threads 在土耳其的活动将于 2024 年 4 月 29 日起暂停，并于 2024 年 10 月 30 日向管理局提交了承诺文本，表示截至 Threads 应用程序在土耳其重新启动之日，当前帐户被暂停的用户和新用户都只能通过打开 Threads 个人资料来使用 Threads，而无需 Instagram 帐户，并且已经表示通过 Threads 获得的数据不会与 Instagram 合并，除非相关用户选择合并他们的帐户。

1. 土耳其对进口瓦楞原纸作出保障措施初裁

2024年3月20日，土耳其贸易部发布第2024/5号公告，对进口瓦楞原纸作出保障措施初裁，初步裁定对涉案产品征收200美元/吨的临时保障措施税，有效期为200天，措施实施以总统的相关决议为准。涉案产品的土耳其税号为480511000000480519100000480512000000480519900000480524000000及480525000000。公告自发布之日起生效。

2.土耳其针对多项中国产品作出反规避终裁

（1）浸渍聚氨酯纺织品

2024年1月18日，土耳其贸易部发布第2023/35号公告，对原产于中国的浸渍聚氨酯纺织品作出反规避终裁，裁定原产于中国的涉案产品经由保加利亚、法国和北马其顿进口至土耳其以规避反倾销税，因此决定将第2023/14号公告确定的中国涉案产品反倾销税适用于保加利亚、法国和北马其顿，对保加利亚、法国和北马其顿税号5903.20.10.10.00和5903.20.10.90.00项下的涉案产品征收1美元/千克的反倾销税，对保加利亚、法国和北马其顿税号5903.20.90.10.00和5903.20.90.90.00 项下的涉案产品征收2.2美元/千克的反倾销税。公告自发布之日起生效。

（2）光伏组件

土耳其贸易部发布第2024/9号公告称，对原产于中国的光伏组件反倾销案作出反规避终裁，裁定中国的涉案产品经由越南、马来西亚、泰国、克罗地亚及约旦出口至土耳其以规避反倾销税，因此决定将该案日落复审终裁（参见土耳其第2023/26号公告）确定的反倾销税适用于越南、马来西亚、泰国、克罗地亚及约旦的涉案产品，对上述五国均征收25美元/平方米反倾销税，涉案产品包括光伏电池组件和太阳能电池板，涉及土耳其税号8541.43.00.00.00项下的产品。

（3）空调

2024年5月23日，土耳其贸易部发布第2024/15号公告，对原产自中国的壁挂式空调作出反倾销第三次日落复审终裁，决定维持涉案产品的反倾销税不变，继续以到岸价(CIF)征收25%反倾销税，公告自发布之日起生效，有效期为五年。涉案产品的土耳其税号为8415.10.90.00.118415.10.90.00.198415.90.00.90.09 和8415.90.00.90.12。

TCA于2025年1月7日发布了《2024年度并购概览报告》[1]（以下简称“报告”），该报告提供了有关TCA审查的并购的重要数据，帮助观察 TCA 并购控制执法的最新趋势。

2024年，TCA 审查了 311 笔交易，311笔的数字较2023年的207笔和2022年的227笔大幅增加。这一43%的增长标志着自TCA开始发布并购概览报告以来过去12年中审核的交易数量最高。虽然报告没有解释这种大幅增长背后的原因，但主要因素可能是技术承诺异常和通货膨胀。须通报的并购门槛最近一次更新是在2022年初，恰逢土耳其里拉贬值100%。此外，当时推出的科技企业例外规定取消了科技企业目标的成交额门槛，可能导致审核交易数量激增[2]。值得注意的是，在311笔交易中，有75笔交易完全发生在土耳其公司之间，而其中167笔交易完全发生在外国公司之间。到2023年，仅土耳其公司之间的交易数量为48，所有国外交易的数量为118。外商对外交易的增长极为突出。

在2024年已通报的交易中，其中8项因控制权未发生变化而被归类为范围外，其中2项属于信息说明/其他类别。此外，2024年TCA审查了6份与私有化相关的通知。

报告显示，2024年TCA审查的交易总价值约为5350亿美元。其中，131笔交易涉及土耳其目标，总价值约为 1,920 亿土耳其里拉（58 亿美元）。相比之下，2023 年审查的交易总价值明显更高，约为 2.7 万亿美元，其中涉及土耳其目标的 94 笔交易价值达 68 亿美元。数据显示，2024年交易总额较上年出现明显下降。

2024年，外国公司投资土耳其公司的交易有47笔。在这47笔标的公司来自土耳其的交易中，外国投资者的投资金额约为30亿美元。包括2024年土耳其目标在内的外国投资者交易排名显示，荷兰以 7 笔交易领先。法国、英国和德国在 2023 年处于领先地位，紧随荷兰之后。2023年，外国公司投资土耳其公司的交易有35笔，价值约28亿美元。

从2024年土耳其公司作为目标公司的交易数量按活动领域分布来看，涉及土耳其目标公司的并购交易大部分集中在“计算机编程、咨询及相关活动”领域，有 23 笔交易。其次是“电力生产、传输和分配”，占 13 笔交易。“计算机编程、咨询和相关活动”领域的交易数量大幅上升，而2023年为11起，2022年仅为3起。自2022年以来的这一显着增长可能反映了土耳其合并中引入的技术承诺例外的影响当年的管制制度。

与往年一样，TCA提供了从最后提交之日起计算的最终完成通知交易平均所需天数的统计数据，包括各方对完成通知表格所需的任何信息请求（“RFI”）的答复。2024年，通知 TCA 的并购平均在最后通知日期后12天完成。这与2023年的13天和2022年的15天相比略有改善。最后，在2024年的311笔交易中，TCA仅启动了两笔第二阶段审查。

报告概述了土耳其并购监管执法的重要趋势和见解，其特点是受审查的交易大幅增加、外国对外国交易的通知增多，以及涉及活跃于技术领域的企业的交易持续突出。在2024年，并购交易审查的总数和交易总金额（以土耳其里拉计）均创下了过去十二年来的新高。“计算机编程、咨询及相关活动 ”领域的审查交易数量显著增加，这反映了土耳其兼并控制规则中技术企业例外的影响。这一增长也符合数字市场并购交易的全球趋势。

2024年土耳其商事法律的发展和执法情况反映了土方政府为应对市场传统和新兴挑战而采取的积极主动和前瞻性的方法。其重点关注促进公平竞争、监管数字市场等动态行业，并与可持续发展和劳动力市场保护的全球趋势保持一致，强调其在促进公平竞争和创新方面的积极作用。展望未来，这些发展为该地区竞争政策的持续进步奠定了坚实的基础。

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感谢律师助理郭康安、陈紫莹对本文作出的贡献