土耳其对外国科技企业的执法监管

近年来，土耳其在科技行业的监管上逐步加码，对外国科技企业的反垄断调查和隐私保护审查趋严，尤其是美国科技巨头如谷歌、Meta（原Facebook）频频遭到土耳其当局的高额罚款和整改要求。这一系列执法举措，不仅是对欧盟监管模式的效仿，更展现了土耳其对数据主权和市场公平竞争的独特立场。在全球数据隐私保护意识高涨的背景下，土耳其正加紧制定并执行新的监管策略，而这些策略不仅对美欧企业产生影响，也为中国科技企业在土耳其的发展带来新的考验。

土耳其在科技企业监管的转型受到全球其他国家相关决定的启发。2019年2月6日，德国联邦竞争管理机构（Bundeskartellamt）发布了对Facebook的决定，讨论了Facebook的服务条款及其用户数据处理方式。Facebook被认定在社交网络中处于主导地位，其对用户数据的处理方式不符合个人数据保护原则和竞争规则。受此启发，土耳其也启动了对Facebook的调查（现为Meta）。土耳其竞争委员会根据本国竞争法，审查了Facebook通过合并从不同平台收集数据的行为是否违反了公平竞争原则。委员会裁定，Facebook的行为扭曲了市场竞争，阻碍了其他企业在个性化社交网络服务和在线广告市场中的发展，并设置了进入市场的壁垒。这一裁定首次将个人数据保护与竞争法结合，标志着土耳其在科技企业监管方面迈出了重要一步。[1]

土耳其对外国科技企业的执法逐渐加大了力度，尤其是针对那些在数字市场中占据主导地位的跨国公司。土耳其竞争委员会和信息技术与通信局（BTK）持续加大对跨国科技公司的监管力度，在反垄断、反不正当竞争与数据隐私保护方面的处罚案例屡见不鲜。

2024年4月，土耳其竞争管理委员会对谷歌处以约840万欧元的罚款，原因是谷歌未能遵守先前决定的补救措施。在2021年4月8日编号为21-20/248-105的竞争法执法调查中，发现谷歌在一般搜索服务市场占据主导地位，违反了第4054号法案第6条，因为它通过支持自己的本地搜索和住宿价格比较（GOOGLE Hotel Ads-GHA）服务在一般搜索结果页面中的定位和显示，来阻碍竞争对手的运营，从而扭曲了市场竞争。因此，谷歌被处以约3亿土耳其里拉（约合830万欧元）的行政罚款。此外，经查明，后续谷歌未能在旅馆查询方面实施“本地搜索服务”中使用的新设计，并未遵守竞争委员会对其规定的义务，再次遭受竞争委员会的罚款。直至2024年6月10日TCA宣布终止对谷歌的定期罚款，总计金额约为4.82亿土耳其里拉（约合1330万欧元）。[2]

同时，目前TCA针对谷歌正在进行的4项调查的框架内谷歌共被处以12.5亿土耳其里拉（约合3450万欧元）的罚款。其中，谷歌还被指控通过各种做法，在广告技术供应链中偏袒自己的产品/服务，以垂直整合的结构运营，这些做法涉及：（1）谷歌将来自需求方平台（DSP）的需求引导到自己的供应方平台（SSP）服务；（2）谷歌通过其发布商广告服务器支持自己的SSP（AdX）。[3]

2024年5月8日，Meta就2022年10月20日竞争委员会决定（编号为22-48-706-299）所规定的义务提交的解决方案提案已被接受，土耳其竞争执法机构宣布对Meta的最终定期罚款金额为5.52亿土耳其里拉（约合1520万欧元）。在此前的调查中，Meta被发现收集WhatsApp、Facebook和Instagram平台上的数据，并整合此类数据来阻碍其在社交网络服务和在线广告市场运营方面的竞争对手。虽然Meta于2023 年12月按期向土耳其竞争执法机构提交了合规报告，但是土耳其竞争执法机构称该报告不足以解决调查中涉及的竞争问题，并据此对Meta处以2022年度总收入0.05%的行政罚款，罚款期间从合规报告提交到期日起算直至Meta达到合规标准为止，即至2024年5月8日最终罚款为5.52亿土耳其里拉。[4]

2023年8月9日，土耳其竞争执法机构发布声明称其已对土耳其跨国家用电器制造商Arçelik公司处以3.65亿土耳其里拉（约合1230万欧元）的罚款，原因是该公司对其分销商进行转售价格维持（简称“RPM”）[5]。同日，土耳其竞争执法机构宣布已对三星伊斯坦布尔分公司处以2.27亿土耳其里拉（约合760万欧元）的罚款，并对LG电子公司和SVS耐用消费品公司分别处以3300万土耳其里拉（约合110万欧元）和190万土耳其里拉（约合6.4万欧元）的处罚，这些罚款均针对前述公司实施的RPM行为。因担心电子和家用电器行业存在禁止在线销售、固定转售价格的潜在违法情况，土耳其竞争执法机构于2021年9月对上述公司展开调查[6]。据悉，土耳其竞争执法机构对消费电子和家电行业的RPM行为非常关注，过去两年已对95%以上的RPM案件施加罚款。

2024年6月6日，土耳其竞争管理局官网宣布对苹果发起调查。因其拒绝应用开发者在App Store允许使用其他支付系统，并强制征收30%的“苹果税”。土耳其竞争管理局认为，苹果利用App Store阻碍开发人员告知用户“应用外”的支付渠道，同时也禁止提供可以跳转到外部支付的链接，进而导致消费者不知道替代支付渠道且以更优惠价格获得服务。[7]

据悉，“苹果税”已经成为当前全球反垄断机构关注的重点，包括欧盟、美国、英国、日本、韩国在内的国家均对此展开调查。监管压力之下，苹果长期以来建立的“围墙花园”有所松绑。以欧盟地区为例，“苹果税”基准税率从30%降至17%，中小企业税率也从15%降至10%[8]。不仅如此，苹果也在欧盟、美国、韩国等地陆续开放了第三方支付方式。

2023年7月土耳其电子商务巨头Trendyol 被土耳其竞争委员会处以170万欧元的罚款。调查发现，Trendyol通过操纵算法和使用平台收集的卖家数据，偏袒自己的自有品牌产品，从而滥用了其市场支配地位，这包括（1）操纵算法，使Trendyol的自有品牌产品在搜索结果和促销中具有不公平的优势，以及；（2） 使用通过平台收集的卖家数据使Trendyol自己的产品受益。[9]

为了防止未来的自我偏好，竞争委员会命令Trendyol：

（1）避免任何有利于Trendyol自有品牌产品的操纵行为，

（2）将其自有品牌业务数据与卖家数据完全分开。这包括：

ž  创建不同的团队，以分离其自有品牌产品的产品团队。

ž  禁止自有品牌团队和卖家数据团队之间的数据共享。

ž  实施明确的数据使用内部政策。

2022年1月，TCA对持有足球转播权的付费电视平台BeIN Turkey（Digiturk）处以约50万欧元的罚款，原因是该公司限制了其经销商之间的品牌间竞争。[10]TCA的调查结果包括：

ž  Digiturk在土耳其超级联赛和甲级联赛的付费电视转播市场上占据主导地位。

ž  Digiturk 在2018-2019和2019-2020 赛季违反了土耳其竞争法，禁止其经销商在其专属区域之外进行被动销售。

ž  委员会没有发现经销商之间存在反竞争协议，也没有对经销商处以任何罚款。

TCA还命令Digiturk在其经销商合同中加入一项条款，明确规定在收到合理决定通知后的一个月内不得禁止被动销售。

2022年3月4日，TCA刊发了第2022/2号公报，内容涉及修订第2010/4号公报（《须经竞争委员会批准并购事项》（第2022/2号公报）。第2022/2号公报带来的两个最重要的变化，是对活跃于某些市场和部门的企业实行取消或降低门槛以及提高需要向竞争主管机构提交强制性经营者集中申请的适用更替门槛。[11]

公报规定，只要目标公司在全球范围内活跃于数字平台、软件、生物技术等领域，无论其是否在土耳其取得直接收入，都可能受到土耳其竞争法的监管。这一政策的调整表明，土耳其正在努力将全球活跃的科技企业纳入其监管范围，确保在数字市场中的竞争公平。

土耳其竞争管理局与个人数据保护局于2023年10月26日签署了合作与信息共享议定书。在两个主管部门发表的联合声明中，双方表示，对于有关议定书，两个主管部门将在以下问题上进行合作：

ž  在属于两国当局管辖范围的发展中地区开展联合活动，如果不采取迅速有效的干预，这些地区可能会造成无法弥补的损害；

ž  与两个部门合作发布报告，以提高用户在保护个人数据和竞争方面的意识，特别是在数字市场中，并在涉及这两个法律领域的实践方面向企业传达共同信息；

ž  在个人数据保护局的传统“星期三研讨会”和竞争管理局的“星期四会议”的范围内组织联合演讲和讨论活动；

ž  组织讲习班，让有关当局相互分享其职责领域的专业知识和经验；

ž  在有关当局组织和/或参加的国家和/或国际活动中就常见问题提供咨询，并就当局自身领域内的问题支持这些活动。

该公告还指出，该协议和其他努力旨在建立有效的市场竞争，并加强消费者对其个人数据的控制。这一合作不仅旨在提高对消费者数据的保护，还通过跨部门合作，确保在数字市场中的监管更加全面和有效。对于那些依赖数据驱动商业模式的跨国科技企业，这一合作关系的深化意味着土耳其将在数据使用和市场竞争方面采取更加严格的监管措施。

土耳其在科技企业监管方面的变化表明，该国正逐步强化其在数字市场中的竞争法执法。展望未来，在土中国企业，尤其是那些在数字市场中具有重要影响力的企业，可能会面临土耳其更为严格的监管。随着土耳其在国际竞争法和数据保护法领域的逐步强化，中国科技企业在土耳其市场的扩展可能会受到更多的审查和监管。特别是对于那些在电商、社交媒体、云计算等领域具有市场支配地位的中国企业，土耳其可能会以其过往对谷歌和Meta的执法为范例，展开更深入的调查和监管行动。

近年来，土耳其政府多次宣布各类激励政策，以吸引海外人才和科技企业回流，包括今年刚发布的高科技激励计划（HIT-30）与最新的科技签证计划等。

HIT-30计划承诺提供300亿美元的激励措施，主要通过税收减免、资金补助、市场开发支持这3种方式，针对能源汽车，汽车电池，芯片，太阳能电池片，风能，研发实验室6个领域。其中50亿美元用于新能源汽车行业，争取增加100万辆的汽车年产品。对电池行业的激励资金为45亿美元。在发布此激励计划的同时，工业部还发布了针对行业的2个支持计划：数字转型支持计划、绿色能源支持计划。

此外，土耳其政府于今年九月推出科技签证计划，旨在简化外国专业人士和企业家的工作许可，以吸引科技初创企业落户土耳其。工业和技术部长卡希尔表示：“该计划旨在让专业人士和企业家在土耳其感到宾至如归，并制定长期计划......无疑该计划的最大受益者将是土耳其科技初创企业和我们的熟练劳动力。”该计划也简化了冗杂的行政程序，使土耳其的创业生态系统对初创企业和扩张型企业更具吸引力，同时也优先考虑和保护了土耳其国内劳动力。[12]

2024年7月29日，土耳其投资办公室正式发布了2024-2028年外国直接投资（FDI）战略。根据战略规划，土耳其将在未来五年内重点发展六大领域：投资环境与竞争力、绿色转型、数字化转型、全球价值链融合、人才培养以及国际宣传推广。在这些领域中，绿色转型，特别是新能源产业的发展被寄予厚望。这一投资战略的出台，预示着土耳其将在未来几年内成为全球新能源市场的重要参与者。通过吸引国际高端能源企业和研发中心进驻，土耳其有望在全球清洁能源供应链中占据关键位置。

结合以上土耳其的执法动态与相关的激励政策、投资战略，我们不难看出土耳其对引进外国科技企业的迫切态度，特别是在能源产业方面，土耳其政府旨在帮助外国企业家了解土耳其全面的公共激励计划，并加快他们融入该国不断发展的科技生态系统。但同时，科技企业必须做好合规措施，适应当地数据隐私保护、公平竞争和市场政策，与本土企业加强合作，避免引发反垄断、不正当竞争等纠纷。

地处欧亚两大洲“十字路口”的土耳其，正成为中国企业争相投资的热土。截至目前，包括比亚迪、亿纬锂能、赣锋锂业、华为、奇瑞、长城汽车等在内的众多厂商，都已经或计划到土耳其投资建厂。

2023年底，到访中国的土耳其工业和技术部部长卡泽尔在接受中央广播电视总台记者专访时表示，中土两国在高科技领域拥有巨大合作潜力，欢迎中国高新技术企业赴土投资兴业，并通过土耳其的地缘优势，进入欧洲和北非市场。

然而，2024年6月8日，土耳其宣布对自中国进口的电动汽车和其他车辆征收40%的附加关税，并设置进口许可证限制，此措施仅针对源自中国的汽车产品，而对其他国家同类商品的进口政策未作调整。此外，在光伏产品、合成纤维织物和钢结构材料等领域的进口上，土方政府也频频发起反倾销调查，甚至在钢架结构材料上对中国的钢铁进口产品税率为俄罗斯、日本等国家税率的两倍，在部分领域明显透露出对中国产品的歧视性态度。这也是中国企业对土投资不得不考虑的一个因素。

另一方面，对于中国科技企业而言，土耳其的新监管环境也带来了潜在的挑战。尽管目前土耳其主要将审查目光聚焦于美欧科技巨头，但是像TikTok这样的社交媒体平台、阿里巴巴在土耳其的电商投资以及华为在土耳其通信领域的布局，都可能面临土耳其监管机构的严格审查。随着中国企业在土耳其市场份额的扩大，土耳其或将按照对美欧企业的标准，对中国企业展开类似的反垄断调查和隐私审查。

总体来看，土耳其政府的新政策如简化投资流程、加强知识产权保护、提供税收优惠等，都将为中国企业进入土耳其市场提供便利，中国企业在新能源和高科技领域的国际化布局提供了新的契机。这也是土耳其日益加强的竞争法执法监管与数据隐私保护政策的原因，是出于维护国家利益和数据主权的需求，因此在土中国科技企业在发展自身的同时，还应当积极适应土方合规政策，避免破坏土耳其国内市场竞争和数据安全，与当地企业加强合作，维护自身利益的同时增强土耳其在全球科技和创新领域的竞争力，争取实现双赢。

▼下滑浏览参考文献

特别声明

本文及其内容仅为交流目的,不代表上海兰迪律师事务所、分所或其律师出具的法律意见、建议或决策依据。如您需要法律建议或其他专业分析,请与本文栏目后台联系。本文任何文字、图片、音视频等内容,未经授权不得转载。如需转载或引用,请联系本栏目后台取得授权,并于转载时明确注明来源、栏目及作者信息。

感谢实习生陈紫莹对本文作出的贡献