土耳其游戏业：发展前景、法律环境与中国机遇

本期目录

一、 土耳其游戏业发展现状与前景

二、 中国游戏在土发展机遇

三、 中国游戏在土发展挑战

(一) 市场竞争方面的挑战

(二) 本土文化方面的挑战

四、 土耳其游戏业法律环境

(一) 市场准入

(二) 投资方法

(三) 投资要点

(四) 内容审查

(五) 个人数据

(六) 游戏内购

(七) 知识产权

五、 典型案例评析

(一) 《征服》：远离内卷 占领空白市场

(二) 《苏丹的复仇》：入乡随俗 全面本地化

(三) 《原神》：破旧立新 赢得年轻人

六、 律师在游戏业出海土耳其中的作用

近年来，土耳其游戏行业在全球经济低迷的背景下逆势崛起。尽管土耳其面临严重的通货膨胀和货币贬值，但游戏开发行业依然蓬勃发展。2020年，土耳其游戏产业收入达到了8.8亿美元，2021 年，在美国下载量前 100 名的游戏中，土耳其开发的移动游戏占 20%。[1]

2023 年，全球知名竞技游戏《PUBG Mobile》的发行商深圳腾讯天游科技有限公司在土耳其的应用内收入位居全球发行商首位。当年，腾讯在土耳其市场创造的 IAP 价值超过 2100 万美元。与此同时，土耳其本土游戏公司继续在这一领域也保持着强大的影响力。2023 年，Dream Games 为全球带来了近 8.41 亿美元的应用内收入，成为土耳其排名第一的工作室。这家游戏发行商于 2021 年推出了成功的瓷砖匹配游戏《皇家匹配》。此后，这款益智游戏成为同类游戏中最赚钱的游戏之一，2023 年全球收入达到 8.35 亿美元。[2]

土耳其游戏初创公司，显示出强劲的融资能力，尤其是在休闲手游领域。2020年，美国社交游戏巨头Zynga以18亿美元收购了土耳其的Peak Games，引发了全球对土耳其游戏市场的关注[3]。此外，Dream Games等初创企业也获得了巨额融资，进一步推动了土耳其游戏行业的发展。

推动土耳其游戏行业繁荣的背后，除了国际投资和市场需求，还包括本地的低成本优势。里拉贬值降低了游戏开发的人工成本，使得土耳其成为全球游戏开发的理想之地。与此同时，土耳其政府通过支持教育和补贴开发者在应用商店的佣金，进一步促进了行业的成长。

尽管土耳其游戏行业看似繁荣，但过度依赖休闲手游市场以及高强度的开发环境也引发了可持续性问题。很多开发者面临高压和低薪的工作环境，而行业的未来增长潜力也受到质疑。然而，当前土耳其的游戏市场依然是全球投资者关注的焦点，未来仍有巨大的发展空间。

随着土耳其游戏行业的快速发展和市场的扩展，中国游戏公司进入土耳其市场迎来了巨大的机遇。

首先，土耳其拥有年轻且高度参与的游戏玩家群体，特别是在移动游戏领域。在土耳其，78% 的成年人玩手机游戏，其中52%的手机游戏玩家为男性，48%为女性。从手机游戏玩家的年龄分布来看，10-20 岁的玩家占28%，21-35 岁的玩家占 44%，36-50 岁的玩家占 29%。土耳其游戏玩家群体呈现高度年轻化的特征。在玩家每周花在手机游戏上的时间来看，46%的人玩超过10 小时，10%的人玩 9-10 小时，9%的人玩 7-8 小时，13%的人玩 5-6 小时，10%的人玩 3-4 小时，玩 1-2 小时的比例为 12%。[4]得益于土耳其78% 的智能手机普及率，2022 年，移动游戏在该国所有平台上的下载量超过21亿次。极其年轻化的受众群体青睐轻度休闲游戏和免费游戏（F2P）模式，这为中国游戏开发商提供了一个目标明确的受众面向。

其次，土耳其的游戏开发成本相对较低。由于里拉贬值和当地较低的人力成本，中国公司可以通过合作或直接投资，利用土耳其的开发资源，降低生产和运营成本。同时，土耳其政府对游戏行业的支持力度不断加大，一方面在十几个大学开设游戏设计专业和硕士学位，为土耳其游戏行业的发展输送大批优秀人才；另一方面土耳其政府承担了Apple App Store和Google Play Store对游戏开发商们所收取的佣金，这对土耳其的游戏初创企业无疑是重大利好。土耳其政府提供了的税收优惠和人才技术支持，为外国投资者创造了一个友好的营商环境。

土耳其市场还为中国游戏公司提供了通向更大区域市场的门户。土耳其地处欧亚交界，辐射欧洲、中东和北非市场。通过与土耳其本地公司合作，中国游戏开发商可以更容易地进入这些区域市场，扩大其国际影响力。

最后，土耳其游戏行业的成功案例表明，该市场对创新和新模式具有很强的接受能力。中国游戏公司可以借鉴这些成功经验，同时利用自身在技术和内容创作方面的优势，推出更符合土耳其及周边市场的游戏产品。

总体而言，中国游戏出海土耳其的机会在于市场需求的强劲增长、成本优势、政府支持以及战略地理位置带来的潜在扩展机会。这些因素为中国游戏公司在土耳其乃至更广泛市场的成功奠定了基础。

尽管土耳其游戏市场充满机遇，但竞争异常激烈，特别是在休闲手游领域。本地游戏开发商已经建立了强大的市场地位，并且深知当地玩家的需求和偏好。此外，其他国际游戏公司也纷纷涌入这一市场，带来了激烈的价格和营销竞争。中国游戏企业要在这种环境中脱颖而出，必须具备创新能力和敏锐的市场洞察力。

土耳其的文化和语言差异对中国游戏公司来说也是一个重要挑战。在进行本地化时，不仅需要解决语言问题，还需要确保游戏内容能够与土耳其文化相吻合。忽视这些细节可能会导致产品无法在市场上获得良好的接受度，甚至引发负面反响。例如国内手游通常包含较多武侠等传统文化元素，若不进行“文化翻译”，则很难让目标市场玩家理解游戏。网易游戏此前推出的武侠手游《永劫无间》曾试水土耳其市场，在游戏进行本土化时，就要顺应伊斯兰教习俗，谨慎使用“祭拜”等任务词汇，而是采用“祷告”代替。

近年来，土耳其游戏产业在数字游戏和传统游戏范围内发展迅速。然而，这一领域的增长带来了法律法规和监督的必要性。土耳其游戏法是在相关法律的框架内制定的，例如第5651号《关于监管互联网广播和打击通过这些广播实施的犯罪的法律》和第5271号《刑事诉讼法》。

与其他行业相同，土耳其游戏产业与土耳其行业并没有什么特殊之处。在土耳其，绝大多数行业都向外资开放，其中当然包括游戏行业。至今土耳其游戏行业已经引起外国多家游戏厂商的注意，并吸引了大量投资。

和中企出海土耳其的一般方式不同，外国游戏厂商投资土耳其游戏公司通常采用间接投资，也即股权投资的方式。视频游戏公司通常通过股权融资或变息工具获得资金。股权融资通过增资方式进行，超过公司股票名义认购价值的认购价格，可作为股权溢价处理。[5]

在对土耳其游戏公司开展股权投资中，需要准备大量的交易文件。

1、股东的责任

根据土耳其法律，如果视频游戏公司是以股份公司（“JSC”）的形式成立的，则股东的义务责任仅限于其资本承诺，股东不对公司的债务（包括公共债务）负责。另一方面，如果视频游戏公司是作为有限责任公司 （“LLC”） 成立的，如果公司无法支付所需的款项，股东可能需要承担LLC欠政府当局的税款、关税和费用，这些税款、关税和费用按比例按比例计算在公司中的股份百分比。请注意，股东在这方面的责任不限于他们的出资。根据土耳其现行立法，个人（例如，自然创始人）通过出售股份公司股份获得的资本收益，如果这些股份的股票证书是发行并持有两年以上的，则可免征任何个人所得税。因此，创始人通常更喜欢将他们的公司组建为JSC。[6]

2、董事会成员的责任

原则上，根据土耳其法律，董事会成员（“董事”）不对代表公司执行的交易和协议承担个人责任。但是，如果董事及其授权官员在履行法律或《农产品协议》规定的职责时，他们应对公司、其股东和公司的债权人承担责任。如果管理职能被部分或全部转授给董事，则董事将在被转授职能的范围内重新租赁责任。然而，如果董事没有以应有的谨慎态度选择有关人士作为受让人，他们将被追究法律责任。如果投资者希望任命一名董事会成员，则应获得当地法律顾问的法律意见。

3、尽职调查

在对土耳其游戏公司的尽职调查过程中需要详细审查两个重要问题。首先，由于视频游戏公司的知识产权（“IP”）权的所有权是最重要的问题之一，因为投资者实际上是在投资知识产权；至关重要的是，公司必须适当拥有与其游戏/产品相关的知识产权。如果一家视频游戏公司的创始人在为另一家公司工作时创作了他们的游戏/产品，那么他们的游戏/产品的知识产权可能属于他们的前雇主。其次，创始人可能已经与其前雇主签署了竞业禁止协议。如果违反这些竞业禁止义务，创始人可能会对前雇主承担赔偿责任或支付罚款。这可能会对创始人产生直接影响，对公司和业务产生间接影响。

4、土耳其竞争主管机构的批准

各方还应考虑交易是否需要事先获得土耳其竞争主管机构（“TCA”）的批准，以使交易具有法律效力。如果（1）公司控制权发生永久性变更，以及（2）各方超过一定的营业额门槛，则交易须事先获得TCA的批准。此外，对于涉及技术企业，包括视频游戏公司，土耳其竞争法设有特定的例外规定，以应对收购新兴企业带来的风险。[7]

土耳其被认为是全球互联网审查最为严格的国家之一。土耳其政府对游戏内容的审查较为严格，特别是涉及文化、宗教敏感性或政治内容的游戏，需要企业在开发和本地化过程中进行深思熟虑。

土耳其政府通过《5651号互联网法》对网络内容进行监管，并依托信息通讯技术局（BTK）和广播电视最高委员会（RTÜK）来实施这些规定。BTK主要负责社交媒体内容的监管，而RTÜK则负责广播和电视内容的监管。

《5651号互联网法》旨在保护儿童和家庭免受有害网络内容的影响，如教唆自杀、性骚扰、毒品宣传等。企业在发布游戏内容时，必须确保符合这些规定，以避免内容被删除或受到其他形式的限制。土耳其政府对互联网内容的审查可能会影响游戏的上线和运营，特别是在涉及敏感话题或可能引发争议的内容时。

在土耳其游戏行业运营的公司和独立游戏开发商必须遵守第5651号法律规定的义务。特别是，对游戏内通信渠道和用户数据的控制非常重要。此外，第6698号《个人数据保护法》（KVKK）规定了玩家个人数据的收集、处理和存储过程。在这些法律的框架内，游戏开发者必须依法管理用户数据，以确保玩家安全和法律合规性。中国游戏企业进入土耳其市场时，必须面对严格的法律合规要求，特别是在数据隐私和内容审查方面。

同样，游戏内购买和广告活动也受法律规定的约束。第6502号《关于消费者保护的法律》旨在保护此类交易中的消费者，并要求游戏开发商提供公开和诚实的信息。玩家的付款信息和与购买相关的交易也应在安全的环境中进行。此外，不符合广告委员会规定的误导性广告可能会面临严厉的处罚。对于游戏和应用程序的年龄限制和内容警告，还需要严格的规则。[8]

土耳其的游戏开发者必须遵守有关电子货币和支付系统的某些法律要求。第6493号《支付服务和电子货币机构法》包含有关游戏内货币使用和支付系统操作的规定。在该法律的框架内，游戏开发者必须与有执照的支付服务提供商在支付和收款过程中合作。数字游戏中的机会和抽奖因素也可以在第5326号《轻罪法》的范围内进行评估；出于这个原因，对于游戏开发者来说，在机会和抽奖游戏中保持在法律限制内是很重要的。[9]

对于游戏行业发展而言，保护知识产权的重要性不言而喻。游戏开发者可以在关于智力和艺术作品的第5846号法律的范围内保护自己的游戏内容和软件。根据该法，游戏内容、角色、音乐、图形和其他原创元素可以受到版权保护。此外，必须向土耳其专利商标局申请保护商标，例如游戏的名称和徽标。

盗版和未经授权的复制是数字游戏版权和商标保护面临的最大威胁之一。在土耳其，第5651号法律旨在防止非法内容在互联网平台上的传播，在打击此类盗版活动方面发挥着重要作用。此外，第6769号《工业产权法》试图防止侵犯商标权和专利权的行为。游戏开发商和发行商在数字环境和实体销售中都受到这些法律的保护。

除了这些提供法律保护的法规外，数字游戏开发商和发行商也必须谨慎对待他们的许可协议。许可协议是确保第三方合法使用游戏中使用的内容并防止误解的协议。在第5846号法律的框架内，应明确界定许可权和限制。[10]

为了更好地理解和切入土耳其的游戏市场，我们需要分析中国游戏出海土耳其市场的典型案例。土耳其作为中东游戏市场的三大目的国之一，具备着中东游戏市场共有的文化旨趣和成长路线。《征服》《苏丹的复仇》和《原神》是三大典型案例。

2009年，网龙公司在土耳其上线第一款游戏——《征服》。这是一款在国内无法实现用户增长的的网页游戏。因为2009年之时，页游在中国早已成熟，各路厂商争奇斗艳。而《征服》相比其它页游并无太大竞争优势。可就这么一款在国内平庸的网页游戏，在土耳其就像潜龙入海，一飞冲天，迅速成为土耳其最受欢迎的网络游戏。

《征服》的成功让网龙躺赢了7年。在国内，一款网页游戏的生命周期短则半年，长不过3年，但《征服》在土耳其地区的生命周期长达7年。直到2015年，《征服》仍然每月给网龙带来数千万流水。

《征服》能够在土耳其市场吃开，首要的原因是比欧美厂商先走一步。在中国游戏没有进入土耳其之前，土耳其的游戏市场近乎荒漠。导致这种现象，有当地政策的原因，但更多的是国际游戏厂商偷懒的原因。对国际游戏厂商而言，欧美日韩中才是游戏领域的核心市场。只要在欧美日韩中占领一席之地，就能在全球游戏市场中占领一席之地。土耳其成为被遗忘的空白市场。

但中国游戏厂商不同——直接进入欧美日韩去跟国际游戏大厂竞争，不仅压力巨大，还很可能落得个赔本赚哟喝。相反，被欧美日韩所忽视的土耳其，倒是个不错的拓荒新方向。在海外，欧美日韩群狼环伺，要分一块肉吃不容易。于是乎，一批中小游戏厂商就把眼光投向了土耳其。

此时的土耳其市场并不像欧美日韩中这样成熟的市场。欧美日韩中的玩家基本有着丰富的游戏体验，游戏厂商拼命创新也难以博得欢心。而土耳其市场则不同。《征服》的出现给许多土耳其玩家带来了初次的电子游戏体验。在国内，《征服》的市场表现平平，但却迅速地俘获了土耳其玩家。

受网龙的启示，福建另一家名叫“龙腾简合”的游戏公司紧随其后，杀入土耳其。不同于网龙的《征服》，龙腾简合为土耳其量身定制了一款游戏——《苏丹的复仇》，取得了更大的成功。

《苏丹的复仇》是一款完全面向土耳其用户开发的游戏，它全面采用土耳其文化背景和世界观，让每一个土耳其玩家都能体验一把“开疆拓土”的爽感。与此同时，土耳其文化氛围严格。即便土耳其自身属于世俗国家，也仍然保留着许多文化禁忌。因此游戏本地化的另一个着力点是避开文化上的雷点。游戏里不能出现十字架、猪、酒之类的物品。

在文化、历史、地理、价值观等全面本地化之下，《苏丹的复仇》迅速横扫整个土耳其，在土耳其等土耳其国家登顶，成为土耳其游戏市场中的大热门。自2015年上线以来，连续7年稳坐排行榜前五名，每年为龙腾简合带来数亿元营收。

随着土耳其市场的开拓，一些大厂商也相继征战土耳其市场。米哈游旗下的《原神》便是代表之一。《原神》在土耳其市场的表现非常强劲，尤其是在年轻化和互联网普及率高的地区，该游戏受到了广泛的欢迎和认可。米哈游最新推出的游戏《崩坏：星穹铁道》在埃及同样表现良好。

但《原神》在土耳其取得的成功尤其独特之处。《原神》属于二次元内容游戏，迥异于其它在土耳其畅销的中国游戏。无论是《征服》《苏丹的复仇》抑或是当下在土耳其最为火爆的PUBG Mobile（也即“吃鸡”手游），都属于“写实”风格的游戏。《原神》的画风在这些游戏面前显得似乎十分“孩子气”。而且与前面的游戏不同，《原神》角色服装对于土耳其玩家而言已经相当暴露。《苏丹的复仇》为游戏里的每一个女性都戴上了面纱。虽然土耳其是世俗国家，但传统文化的势力仍然十分强大，不得不敬畏。《原神》无论在类型还是本地化上，似乎都不是主流的游戏出海路线。

然而《原神》并没有违背土耳其市场的需求，恰恰相反，《原神》迎合着土耳其年轻人。土耳其有着庞大的年轻人口基数。虽然凯末尔革命以来已经历近百年的现代化进程，但老龄化问题并不像发达国家那样突出，有着相当可观的年轻玩家群体。土耳其的年轻玩家多多少少都受到过日韩或者欧美文化的影响，因此对二次元的接受度也会更高。对于新鲜文化的接受程度，让《原神》在土耳其开创了另一番局面。二次元游戏的赛道铺展开来。

总结而言，三款游戏代表着中国游戏在土耳其市场三个不同发展阶段的成功经验。《征服》属于开荒期。网龙公司另辟蹊径，发现市场空白，代表中国厂商率先杀出竞争重围。《苏丹的复仇》属于成长期。此时，《征服》带来的商机刚被国内中小厂商察觉。《征服》的开荒优势不存，真正“征服”土耳其玩家还得迎合他们的口味。《原神》属于再开荒期。说是再开荒，是因为土耳其游戏市场已有不少中国厂商进驻，但许多游戏领域仍然空白。《原神》在提供了全新的游戏类型，满足了土耳其年轻人追求新鲜的需求。

以上内容已经用大篇幅讲解了土耳其游戏市场的机遇和投资策略，并且初步给出法律实务的应对方法。尽管如此，对疑惑的回答，带来了更多的疑惑。我们逐步窥探到，土耳其游戏业是一个复杂的产业链，触及到的法律部门比一般国际投资要多得多。而且由于游戏自身的属性和宗教因素，游戏投资的“敏感肌”比一般投资领域要敏感许多。因此，律师在服务游戏厂商出海将面临许多难题，但律师也将发挥更为重要的作用。

律师在中国游戏企业出海土耳其市场方面扮演着至关重要的角色。首先，他们可以提供专业的法律咨询，帮助企业了解土耳其市场的法律法规，包括但不限于版权法、隐私法、消费者保护法等。这些法律知识对于确保游戏产品在土耳其市场的合法运营至关重要，避免因违反当地法律法规而遭受罚款或被迫退出市场。

其次，律师还可以协助企业进行合同审查和谈判，确保与土耳其当地合作伙伴或分销商的合作关系在法律框架内进行。这包括但不限于版权授权、分销协议、合资企业协议等。通过专业的法律服务，企业可以避免因合同条款不明确或不公平而带来的风险和损失。

此外，律师在处理知识产权保护方面也发挥着重要作用。中国游戏企业在出海过程中，需要保护自己的游戏品牌、技术、设计等知识产权不被侵犯。律师可以帮助企业进行知识产权的注册、维护和维权工作，确保企业的创新成果得到合法保护。

在市场推广和广告方面，律师同样不可或缺。他们可以指导企业遵守土耳其的广告法和市场推广规则，避免因违规宣传而受到法律制裁。同时，律师还可以帮助企业处理与消费者之间的纠纷，提供危机公关的法律支持，维护企业的品牌形象和市场地位。

最后，随着全球化的发展，中国游戏企业在土耳其市场的运营可能会涉及到跨国法律问题。律师可以提供跨国法律服务，帮助企业解决跨境交易、税务规划、国际争端等问题，确保企业在全球范围内的合规运营。

律师在中国游戏企业出海土耳其市场的过程中，不仅提供法律咨询和合同服务，还涉及到知识产权保护、市场推广合规、消费者纠纷处理以及跨国法律问题解决等多个方面。他们的专业服务对于企业顺利进入并稳定发展在土耳其市场具有不可或缺的作用。

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