11月15日晚，南京化纤（600889）发布“脱胎换骨”式重组预案，停牌10个交易日后正式出炉。
预案显示，公司将原业务资产及负债全部置出，彻底变更主营业务，通过资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺装备制造公司100%股份，并向特定投资者募资不超过5亿元。
公告显示，在此次重组之前，南京化纤的主要业务涵盖粘胶短纤、PET结构芯材的生产与销售，以及城市生态补水供应。然而，通过本次重组，南京化纤计划将其现有的业务资产及负债全部剥离，并注入南京工艺100%的股权，从而使得公司主营业务转变为滚动功能部件的研发、制造与销售。
本次重组方案具体包含三个部分：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、以及募集配套资金。其中，资产置换、股份发行及现金支付购买资产三者互为前提条件，且将同步推进，共同构成了此次重组的核心内容。
根据公告，南京化纤拟将其全部资产及负债与新工集团所持有的南京工艺52.98%股权中的等值部分进行置换。而新工集团则指定其全资子公司轻纺集团作为接收这些置出资产的主体。
此外，南京化纤还计划向新工集团发行股份，以购买其持有的南京工艺52.98%股权与置出资产之间的差额部分。同时，公司还将向包括新工基金、机电集团、新合壹号等在内的13名对象发行股份并支付现金，以收购他们合计持有的南京工艺47.02%的股权。
在配套资金方面，南京化纤计划向包括新工集团在内的不超过35名特定投资者发行股份，募集不超过5亿元的配套资金。这笔资金的总额不会超过此次交易中通过发行股份购买资产的交易价格的100%。其中，新工集团计划认购的配套资金不低于1亿元。
然而，值得注意的是，截至预案签署之日，南京工艺的审计和评估工作尚未全部完成，因此其资产评估值及交易作价也尚未最终确定。
近年来，南京化纤的经营状况持续恶化，深陷亏损泥沼。
据统计，近五年来，公司累计净亏损高达11亿元，经营性现金净流出4.22亿元，严重缺乏盈利能力和造血能力。
公司的现金流高度依赖控股股东新工投资集团的输血，频繁通过信托贷款和直接借款等方式获得资金支持，然而即使如此，公司的营运资金能否满足日常经营和偿还借款等需求仍充满不确定性。
同时，南京化纤还频繁遭遇停产困境，进一步加剧了公司的经营压力。
受外部经营环境不佳和环保监管政策趋严等多重因素影响，公司的主营业务粘胶纤维生产受到严重冲击，产品售价低位盘整，而采购成本居高不下，导致公司持续亏损。
面对如此严峻的经营形势，南京化纤的业务转型需求变得迫切起来。
公司的财务数据显示，近年来归母净利润持续为负，未来的业务成长性和可持续经营能力存在较大不确定性。因此，公司急需通过业务转型来摆脱困境，提高盈利能力和可持续经营能力。
而本次拟注入的标的南京工艺则成为公司转型的希望所在。
南京工艺主要从事滚动功能部件的研发、生产和销售，是行业内的领军企业，具备行业领先的技术研发和生产制造能力。
近年来，南京工艺的营业收入和归母净利润均保持稳定增长，显示出良好的发展势头。
南京化纤表示，本次交易将助力公司向新质生产力方向转型升级，提高资产质量，增强盈利能力和可持续经营能力。同时，南京工艺也将借助资本市场实现综合提升，持续扩大业务规模、强化核心竞争优势。这次业务转型对于南京化纤来说，不仅是摆脱当前困境的必然选择，更是实现长远发展的关键所在。
综合整理 | 陈娟
值班编辑 | 陈娟
值班主编 | 赵伟莉
