“并购六条”落地后，资本市场又现“鲸吞”式并购。
10月13日晚间，光智科技（300489.SZ）披露重大资产重组预案：公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买知名独角兽企业先导电子科技股份有限公司（以下简称“先导电科”）100%股份。
值得注意的是，光智科技与先导电科皆为安徽富豪朱世会麾下企业。作为标的资产，先导电科最新估值约210亿元，相当于光智科技现有市值的近6倍。
目前具体交易信息尚未披露，但是对于此次收购，市场人士普遍认为是类“借壳”上市交易。今年2月，先导电科启动IPO上市辅导，原本计划直接闯关A股市场，为何又突然变道选择被连年亏损的光智科技吞并？
光智科技拟“鲸吞”百亿级独角兽
根据预案，光智科技拟通过发行股份及支付现金方式，购买先导稀材、中金佳泰等先导电科全体55名股东合计持有的100%股份，同时，拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
同时募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、先导电科的项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。
此前9月29日，光智科技公告称，公司正在筹划发行股份等方式购买资产暨关联交易事项，标的公司为先导电科。拟购买先导稀材持有的标的公司44.9119%股份，亦有意购买标的公司其他股东持有股份。
截至预案签署日，本次交易预估值及拟定价尚未确定。公司股票于今日（10月14日）开市起复牌。受此消息影响，光智科技今日开盘一字涨停，开于27.34元/股。截至收盘，公司总市值37.64亿元。
光智科技表示，本次重组预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。光智科技与先导电科均为同一实际控制人朱世会控制下的公司，本次交易不会导致公司控制权发生变更，上市公司的控股股东预计将变更为先导稀材，实际控制人仍为朱世会。
本次交易备受关注的一个重要原因是，标的公司先导电科目前的估值达到210亿元；市值37亿元的光智科技收购这家独角兽，在市场看来，是先导电科谋求借壳上市。
面对巨量的并购资金，截至6月30日账面上仅5911.65万元货币资金的光智科技只能以发行股份的方式来支付交易对价，势必构成重大资产重组。
吞下200亿空间几何？
资料显示，光智科技前身是中飞股份，2015年7月在深交所创业板上市，主营业务为高端铝合金材料和红外光学及激光器件。然而，自上市以来，光智科技的盈利能力一直呈下降趋势，2018年扣非净利润更是首次出现亏损。
2019年，中飞股份易主朱世会，并更名为光智科技，此后公司经营业绩并无改善，扣非净利润方面，2021年至2023年已累计亏损近4亿元。今年上半年，公司扣非净利润仍然亏损7712.31万元。
与光智科技相比，朱世会旗下另一家企业先导电科的各项指标都更为“耀眼”。根据今年7月26日发布的《2024胡润中国新材料企业百强榜》显示，先导电科估值约210亿元。
估值高企的背后，先导电科也受到多路明星资本为其“撑腰”。2021年12月及2022年9月，先导电科先后进行超12亿元的A轮融资和45亿元的B轮融资，吸引了包括中国石化、中国中化、中船集团、华发集团、格力集团、新希望集团、比亚迪、摩根士丹利、中金公司、兴业银行、五矿创投等几十家资方“驻足”。
先导电科为何能吸引一众“豪强”入局？
公开资料显示，先导电科不仅是国内唯一进入磁存储靶材领域的供应商，更是国内首家交付G4.5代高迁氧化物靶材，并率先实现高世代液晶显示面板用ITO靶材的生产商。在靶材领域，全球市场被美国和日本公司占据80%份额，国产化率仅为20%左右。而先导电科在ITO靶材方面取得了突破，打破了国外的技术垄断。
目前，先导电科的主要子公司为其全资控股的先导薄膜材料（安徽）有限公司和先导薄膜材料（广东）有限公司。去年6月，先导电科的前身先导薄膜材料有限公司拟上市总部注册地迁入徐州高新区，后更名为先导电子科技股份有限公司，成为徐州市首家引进的全球独角兽企业。
为了进一步推动公司的发展，先导电科在徐州高新区设立了研发生产基地项目，占地150亩。2023年6月，该项目正式立项，总投资30亿元，占地120亩，建筑面积达到15万平方米。预计项目全部达产后，将实现年销售收入60亿元，税收超2.5亿元。目前，该项目已进入试生产阶段。
不过，先导电科近两年并未公布详细的业绩数据。据2021年报显示，该公司实现营收17.77亿元，取得净利润8.23亿元，净利率46.28%。
“并购六条”提供了更宽松的并购环境
这不仅是一场“蛇吞象”，更是实控人朱世会的左手与右手互倒。那么，朱世会实行此次收购事项有何背景？
时间回溯到今年2月，先导电科曾与国信证券签署了上市辅导协议，并在江苏证监局进行辅导备案登记。然而，数月过后，公司IPO迟迟未现新进展。
而就在9月24日，中国证监会出台了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提及“支持上市公司注入优质资产、提升投资价值”“提高对同业竞争和关联交易的包容度”，并明确支持同一控制下上市公司之间吸收合并。
对于此次收购，市场普遍认为这是一次类“借壳”上市交易。有分析人士指出，光智科技收购先导电科后，将能够借助先导电科的优质资产和盈利能力，改善自身的经营状况。同时，先导电科也能够通过光智科技实现曲线上市，进一步拓宽融资渠道，加速企业的发展。
然而，也有市场人士对这次收购持谨慎态度。他们认为，光智科技自身的经营业绩并不理想，收购先导电科后可能会面临较大的整合风险。此外，由于本次交易是关联交易，也可能存在利益输送和损害中小股东利益的风险。
自“并购六条”发布以来，A股并购重组活跃度明显提升。拟IPO企业放弃独立上市计划转而谋求被并购，成为年内资本市场的一个重要现象。据不完全统计，“并购六条”落地后的一周内，秦川物联、富乐德、光智科技、电投产融、远达环保等多家公司披露重大资产重组计划。
A股“蛇吞象”式并购通常指的是市值较小的公司收购市值较大的公司。在中国企业资本联盟副理事长柏文喜看来，这种并购模式在资本市场上并不常见，因为涉及较大的风险和挑战。但是这种模式也可以促进产业整合，提高行业集中度，推动资源向优势企业集中，从而提升整个行业的竞争力。
柏文喜认为，此次光智科技并购的背后，也有着“并购六条”的积极影响，政策的影响在于为上市公司提供了更加宽松和支持性的并购环境，还鼓励私募投资基金参与并购重组，通过“反向挂钩”等市场化机制，促进了“募投管退”良性循环，优化了市场环境。这些措施有助于提升上市公司的并购热情，推动资本市场的健康发展。
综合整理
值班编辑 | 赵文婷
值班主编 | 赵伟莉
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