10月29日，杀菌剂龙头企业百傲化学（603360.SH）公告称，公司近日收到上交所下发的《关于大连百傲化学股份有限公司对外投资暨增资事项的监管工作函》，针对标的公司苏州芯慧联半导体科技有限公司（简称“芯慧联”）新增业务营收大幅增长的原因、业绩承诺的可实现性、分立过程中的安排等方面提出了疑问。
此前10月8日，百傲化学宣布斥资7亿元跨界切入半导体赛道。这也成为“9.24”并购新政后，A股严格意义上的首个跨界并购案例。（详情请看此前报道👉卖工业杀菌剂的A股公司，跨界并购江苏半导体新秀）
值得关注的是，半导体行业需要大量的资金投入用于研发、生产和市场推广。芯慧联在今年才实现扭亏为盈，此次跨界并购，百傲化学不仅面临巨大的资金压力，还需要承担芯慧联未来业绩波动可能带来的风险。
此次并购，百傲化学全资子公司芯傲华拟以7亿元的价格增资芯慧联。增资完成后，芯傲华将直接持有芯慧联46.67%股权，并通过接受表决权委托方式，合计控制其54.63%股权的表决权。目前，协议尚未明确后续股权的收购安排。
对此，上交所要求百傲化学说明本次仅增资持有46.67%股份的主要考虑，及是否有进一步收购标的公司股份的安排。
百傲化学回应称，这是公司与交易对手方充分协商谈判后做出的合理商业安排。公司看好芯慧联的业务发展，经与芯慧联实际控制人谈判，决定优先满足芯慧联经营发展的资金需求，因此选择增资而非股权转让方式获得芯慧联股权，以确保投资资金流向芯慧联，而非芯慧联原股东。
同时，公司对外投资需考虑自身资金状况和融资能力，将谨慎安排资金使用计划，确保不影响公司原有主营业务的运营。
公告显示，芯慧联主营湿法清洗设备、半导体产线用自动化设备等，今年上半年，公司新增了黄光制程设备业务，该业务也成为了其上半年的最主要收入来源，占比在六成以上，毛利率为89.01%。据此，上交所要求百傲化学说明此笔收入大幅增长的原因及合理性。
百傲化学在回函中表示，今年上半年，芯慧联黄光制程设备业务营业收入大幅增长系为充分利用其海外渠道资源，从国外购买光刻机、涂胶显影机等高端黄光制程设备于国内销售。而芯慧联以总额法确认收入的黄光制程设备业务其毛利率为30.78%，与同行业上市公司毛利率水平接近；因部分业务根据会计准则要求适用净额法，导致最终体现的毛利率为89.01%，具有合理性。
财务方面，上交所指出，芯慧联今年上半年预付款项、存货分别较期初增长1852.72%、109.45%。上交所要求百傲化学说明此数据大幅增长的原因等。
百傲化学对此回应道，黄光制程设备采购渠道主要来源于海外，设备单价较高且跨区域流动存在较高的潜在商业风险和争议解决成本，设备供应商出于降低货款回收风险考量，通常要求下游客户支付较高比例预付款后方予以发货，属于行业惯例。
公开资料显示，芯慧联2019年1月份于常熟高新区成立，是半导体设备领域的企业，其设备产品包括涂胶显影机、高端型电镀设备、创新的自动化设备及高精尖晶圆键合设备等。2022年、2023年分别亏损991.19万元、3372.08万元，直至今年上半年才扭亏实现净利润8598.51万元。
对于本次交易的业绩要求，芯慧联承诺2024-2026年的净利润分别不低于1亿元、1.5亿元和2.5亿元，且合计净利润不低于5亿元。上交所要求百傲化学说明本次估值的合理性。
百傲化学介绍，考虑到本次交易前芯慧联拓展了黄光制程设备业务，且于2024年上半年扭亏为盈，相关增值率较为合理。此外，相较于同行业和可比上市公司估值情况，芯慧联关键指标如市盈率和市销率等均处于低位。
此外，上交所还要求百傲化学补充说明芯慧联是否具有相应履约能力及其是否对主要客户存在重大依赖等。
对此，百傲化学解释，芯慧联在手订单产品为下游客户的重要设备类固定资产投资项目，特别对于黄光制程设备而言，受产品数量相对少但单价金额较高的影响，会呈现出某个年度客户相对单一集中、但持续年度客户变化的情况。从其业务特征和近期销售情况看，标的公司不存在对主要客户重大依赖的情况。
目前，百傲化学已成为亚洲最大的异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂生产企业，拥有原药剂产能超过4万吨/年。
然而近年来，受宏观经济波动、市场竞争加剧以及环境变化等多重因素影响，公司盈利能力未能达到预期。进入今年上半年，公司的营业收入虽有所回暖，但净利润仍呈现负增长态势，其中营收达到5.83亿元，同比增长1.72%；而净利润为1.65亿元，同比下降13.33%。
而百傲化学此次跨界半导体，是寻求多元化发展，提升业绩的一项战略举措。但这一决策涉及多方面考量。
从财务指标层面来看，芯慧联的毛利率大幅上升对公司业绩产生了正面效应，但芯慧联业绩的快速增长受多方面因素驱动。数据显示，芯慧联2022年、2023年及今年上半年的毛利率分别为28.47%、31.19%和65.77%，但未来能否持续保持这一高增长态势，仍需进一步观察。
同时，芯慧联面临较高的存货水平。今年上半年，其存货的账面价值已攀升至4.65亿元，这意味着芯慧联需要采取措施来应对潜在的商品滞销风险。
此外，半导体行业属于资金密集型行业，需要大量资金投入。截至今年上半年，百傲化学货币资金为4.55亿元。而本次交易的主体芯傲华是今年4月新成立的公司，上半年亏损212万元，总资产为4788万元。面对7亿元的费用支出，如何平衡主业与半导体业务的资金需求成为百傲化学一大挑战。
百傲化学本次跨界并购进展，或与9月底证监会表态有关。9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”），重大变化在于进一步提高监管包容度，打开跨行业并购空间，支持“开展基于转型升级的跨行业并购”为突破性安排。
其中，并购优先以服务新质生产力发展为主的陈述，明确了并购重组行为以提升新质生产力在资本市场的落脚点为主要目标，通过提升并购重组的广度，给予了跨界并购生存空间。
值得注意的是，自发布并购半导体公司公告后，百傲化学股价一路上涨。从2月8日到10月11日，公司股价涨幅214.3%。
综合整理
值班编辑 | 赵文婷
值班主编 | 赵伟莉
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