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北京出台了不动产信托财产登记的试行规定，确实得点赞，这么多年的呼吁推动，终于迈出了重要一步。基于实务工作视角，还有若干问题有待明确，特记录之：
1、这个规定是北京监管局发给其辖内的信托公司，不少信托公司注册地不在北京，并非北京监管局下辖对象，但是在北京设立了异地管理总部，能不能扩大解释为北京辖内并适用本规定，有一些模糊，有必要提前沟通。
对应条款：“北京辖内信托机构以北京市行政区域范围内的不动产设立不动产信托的，信托财产登记适用本通知。”
2、“不动产信托”是指委托人将其不动产转移给信托机构，引发几个问题：
（1）委托人先设立资金信托，再由该资金信托购买委托人名下不动产，是否也可以视为不动产信托？
（2）不动产如果不在委托人名下，比如在委托人配偶、父母、亲属名下，甚至是打算购入第三人名下的住宅或商业物业，是否还能算成不动产信托？这和第（1）点其实是同类问题，即初始并非不动产信托、后续再行置入不动产（不一定限于委托人自有不动产）的情形。
（3）延伸思考：委托人如果购买了不动产，已经支付完但还没过户，考虑到过户后再设立信托，又多了一道转让行为产生的税费，此时能否直接转移给信托？
对应条款：“不动产信托，是指委托人依法将其不动产转移给信托机构，由信托机构按照委托人的意愿以受托人名义进行管理、运用和处分的信托业务。”
3、不动产置入信托的转移方式是否会发生变化？过往操作一般都是以交易方式置入信托，未来是否可以直接签个信托文件就去窗口办理转移登记？规定里提到办理登记所需的“契税完税（或减免税）凭证”是否实际还是意味着登记只是交易后的一个环节、事实上没有改变太多、依然无法免税？
此外，信托持有不动产期间的房产税、以及未来出售处置过程中增值税是否有特殊的税务政策，也没有明确规定，而这些恰恰正是实务过程中最关心的事情，后续应与登记窗口做好充分咨询了解。
对应条款：“不动产登记机构根据契税完税（或减免税）凭证、信托文件、中国信托登记有限责任公司出具的证明文件，办理不动产转移登记。”
4、对于受托人为信托机构、信托产品预登记的要求，客观上将不动产信托财产登记限于营业信托，公民之间的非营业信托暂时无法适用此规定。
对应条款：“不动产信托成立前，信托机构应当根据信托登记相关规定在中国信托登记有限责任公司办理信托产品预登记，取得产品编码、信托预登记完成通知书。”
5、办理登记申请的时候，委托人也必须共同参与，如果委托人届时发生特殊事件或者本就是遗嘱信托，就会导致无法完成登记。此时，能否通过委托人事前签署授权书并进行公证等技术性手段豁免，尚不确定。
对应条款：“委托人与信托机构共同向不动产登记机构提出登记申请……”
6、委托人交付的不动产不能存在权利限制情形，这一点在规定层面很清楚，实操中信托公司肯定会按照严格的标准来要求，但可以探讨一下：如果房子抵押给银行、上面有房贷，但是委托人同时交付了足够覆盖房贷的资金，要是不能办登记的话，合理性方面值得思考；此外，如果房子对外出租（租赁期限有长有短），是否属于权利限制也要好好斟酌考虑。
对应条款：“委托人交付的不动产应符合不动产转让条件，权属清晰，不存在权利限制情形。”
7、根据生效法律文书或国家有权机关出具的嘱托文件办理登记的，具体是哪些情形尚不清晰，初步估计可能会涉及到司法执行等事项，好在实务过程中短期可能不太会触碰到这些问题，配合公权力机关的查冻扣划也是金融机构的常规操作，此处留待未来持续观察。
对应条款：“因人民法院、仲裁委员会的生效法律文书等导致权属发生转移，或依据人民政府、人民法院、人民检察院等国家有权机关出具的嘱托文件办理不动产登记的，按照有关规定执行。”
最后，虽然规定有效期太短，只是试行一年，不过如果这代表了趋势，先以试行的名义发布其实是好事，或许一年后能够有措施更加完善、适用范围更广的正式规定，依旧保持信心，继续充满希望。
作者：高远
来源：Trust 研习社
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